Cessione di partecipazioni e rilievo dei vizi dei beni sociali

La cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale e, di conseguenza, alla consistenza economica della partecipazione possono giustificare la sua risoluzione o la riduzione del prezzo pattuito solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali.

Quando l’efficacia del preliminare avente ad oggetto la cessione delle azioni (o delle quote) è subordinata a condizione sospensiva, la dichiarazione della parte interessata circa l’avveramento della condizione e la conseguente conferma dell’efficacia del vincolo negoziale escludono che la stessa possa successivamente fondare il recesso o l’inadempimento della controparte su circostanze (già note o conoscibili) incompatibili con tale riconoscimento, in difetto di specifiche garanzie contrattuali.