Cessione di quote di s.r.l. e non essenzialità del termine per il pagamento del prezzo

Il termine fissato per il pagamento del prezzo di una cessione di quote di s.r.l. non ha natura essenziale ai sensi dell’art. 1457 c.c. quando la clausola si limiti a prevedere che il prezzo sia pagato, in una o più soluzioni, entro una certa data, così configurando un semplice termine di adempimento, e il cedente abbia tollerato l’inadempimento per un esteso lasso temporale senza manifestare la volontà inequivocabile di ritenere perduta l’utilità economica del contratto con l’inutile decorso del termine [cessione della quota del 95% di una s.r.l. tra padre e figlio, con prezzo mai corrisposto; domanda di accertamento della risoluzione di diritto proposta oltre nove anni dopo la stipulazione].

Nella cessione di quote societarie non sussiste un’essenzialità oggettiva del termine per il pagamento del corrispettivo, perché non vi è una circostanza obiettiva, legata alla causa contrattuale, che renda inutile l’adempimento tardivo.

L’azione di risoluzione per inadempimento ai sensi dell’art. 1453 c.c., diretta a una pronuncia costitutiva previo accertamento della gravità dell’inadempimento, differisce sostanzialmente dall’azione di accertamento della risoluzione di diritto ai sensi degli artt. 1454, 1456 e 1457 c.c., che mira a una pronuncia dichiarativa, sicché, esclusa l’essenzialità del termine, il giudice non può pronunciare la risoluzione per inadempimento non proposta neppure in via subordinata senza incorrere nel vizio di ultrapetizione.

L’accertamento dell’essenzialità del termine per l’adempimento ai sensi dell’art. 1457 c.c. costituisce apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito, da condurre alla stregua delle espressioni adoperate dai contraenti e soprattutto della natura e dell’oggetto del contratto, tenendo conto di tutte le peculiarità del caso concreto, e non può basarsi soltanto sulle affermazioni delle parti o sulla formulazione della clausola contrattuale.

La manifesta infondatezza della domanda consente, in applicazione del principio della ragione più liquida, di non esaminare le eccezioni relative alla simulazione del contratto, all’estinzione del debito per remissione e alla prescrizione dell’azione di risoluzione.