Cessione di quote: nessun errore su una scissione risultante dal bilancio pubblicato e valore del patrimonio come oggetto mediato

In tema di cessione di partecipazioni sociali, non può aver viziato il consenso dell’acquirente l’errore su una vicenda societaria [nella specie, un’operazione di scissione] indicata espressamente nella nota integrativa del bilancio di esercizio approvato e pubblicato nel registro delle imprese prima della cessione, giacché tale vicenda è conosciuta o conoscibile con la normale diligenza attraverso la lettura del più importante documento contabile della società.

La valutazione economica del bene oggetto del contratto non può essere tutelata dallo strumento dell’annullamento per errore, ove non incida sulla quantità o qualità della cosa. In particolare, in tema di cessione di partecipazioni sociali, in assenza di specifiche pattuizioni di garanzia, il cessionario non può far valere “vizi” del patrimonio sociale rappresentato dalle quote, ovvero passività, minusvalenze o, comunque, difformità di valore, stante il fatto che oggetto del contratto non è il patrimonio della società o i cespiti che lo compongono, bensì le quote di partecipazione al capitale, con relativi diritti amministrativi e patrimoniali.

La domanda di responsabilità precontrattuale del cedente fondata sulle medesime doglianze va respinta in difetto di prova di condotte contrarie a buona fede nelle trattative [nella specie, rigettata l’opposizione dell’acquirente al decreto ingiuntivo per il prezzo delle quote].