Chiarezza del bilancio approvato dall’assemblea e irrilevanza delle dinamiche interne al consiglio di amministrazione
Il rispetto del principio di chiarezza del bilancio di esercizio va verificato in relazione al bilancio approvato dall’assemblea dei soci, alla luce dei chiarimenti che possono essere resi in assemblea (il cui verbale è pubblicato assieme al bilancio), e prescinde dalle vicende del consiglio di amministrazione che si collocano “a monte”, perché è il bilancio il documento che deve fornire ai soci e al mercato le informazioni prescritte dal legislatore. È pertanto infondata la censura di difetto di chiarezza che sovrappone le critiche al modus operandi del consiglio di amministrazione ai vizi del bilancio: all’organo amministrativo spetta la predisposizione del progetto di bilancio, all’assemblea la sua approvazione, e il diritto di informazione del socio trova in assemblea la sua sede di attuazione.
Gli obblighi informativi del bilancio vanno valutati in relazione alla tipologia di bilancio adottata e alle informazioni che il legislatore prescrive per ciascun tipo. Il bilancio c.d. micro, redatto in forma abbreviata ai sensi dell’art. 2435-ter c.c., è esonerato dalla redazione del rendiconto finanziario, della nota integrativa e della relazione sulla gestione; è quindi inconferente, rispetto a tale bilancio, la doglianza di violazione dell’art. 2428 c.c., che disciplina le informazioni da rendere nella relazione sulla gestione.
La capitalizzazione dei costi di ricerca e sviluppo, disciplinata dall’art. 2426, comma 1, n. 5, c.c. e dal principio contabile OIC 24, è consentita solo in presenza di stringenti requisiti e costituisce comunque una mera facoltà. La loro imputazione tra i costi di esercizio (modalità ordinaria) anziché la capitalizzazione (modalità straordinaria) è conforme alle norme imperative e rispetta il principio di prudenza (art. 2423-bis c.c.), tanto più quando la società presenti ricavi assai modesti.
Le doglianze relative alle scelte assembleari sul livello di capitalizzazione della società [in vista della conservazione di contributi pubblici subordinati al mantenimento dei mezzi propri] attengono al piano delle decisioni dei soci, estraneo alle regole di redazione del bilancio e alla sua chiarezza; tali scelte, adottate dalla maggioranza sulla base di un’adeguata informativa resa in assemblea, soggiacciono al principio maggioritario e sono insindacabili.
L’impegno assunto dal socio, con l’atto di acquisto della partecipazione, di erogare alla società un finanziamento fruttifero, progressivo e sottoposto a condizioni sospensive è distinto dall’obbligo di versamento dei conferimenti, il cui credito residuo va esposto in bilancio, e non si traduce di per sé in una posta del bilancio di esercizio. Poiché il patto configura un contratto a favore di terzo ai sensi dell’art. 1411 c.c., di cui la società può avvalersi, è ammissibile la domanda di accertamento incidentale dell’obbligo di finanziamento del socio, proposta in funzione della verifica dei vizi del bilancio.
