Clausola di giurisdizione esclusiva inglese e diritti di controllo dei soci di una società estera

In materia di diritti disponibili, la clausola con la quale i soci di una società costituita e avente sede legale all’estero hanno attribuito la giurisdizione esclusiva al giudice straniero [per le controversie derivanti da un accordo di investimento che disciplina anche i diritti di informazione e di ispezione dei soci] prevale, ai sensi dell’art. 4 l. n. 218/1995, sull’eventuale collocazione in Italia della sede effettiva della società, astrattamente rilevante ai sensi degli artt. 19 c.p.c. e 46, comma 2, c.c., dell’art. 3, comma 2, l. n. 218/1995 e dell’art. 63 Reg. UE n. 1215/2012. La clausola è opponibile anche ai fiducianti per conto dei quali le azioni erano intestate al socio che ha sottoscritto l’accordo.

La giurisdizione italiana sulla domanda cautelare con la quale i soci chiedono di esercitare poteri ispettivi nei confronti di una società estera non può fondarsi sull’art. 10 l. n. 218/1995 quando le scritture e i documenti oggetto dell’ispezione si trovano all’estero, né sull’art. 8 della medesima legge quando la domanda connessa, proposta nei confronti di una società italiana, sia inammissibile per difetto di legittimazione attiva dei ricorrenti, che non ne sono soci.