Compenso dell’amministratore di s.r.l. familiare in mancanza di delibera assembleare e rinuncia tacita

Quando lo statuto della s.r.l. demanda all’assemblea la determinazione del compenso degli amministratori, il diritto al compenso non sussiste senza un’apposita delibera assembleare, perché il diritto, pur presunto oneroso, è disponibile e lo statuto può subordinarlo all’adozione della delibera o al conseguimento di utili, oppure escluderlo [amministratrice unica di una s.r.l. familiare partecipata in parti uguali dal padre e dallo zio, nominata dopo vent’anni di amministrazione gratuita dello zio, che chiedeva un compenso mensile per oltre quattro anni dopo la nomina del liquidatore giudiziale].

La rinuncia tacita dell’amministratore al compenso va accertata considerando tutte le circostanze e le condotte qualificanti, e non la sola inerzia, e può desumersi dall’assenza di qualsiasi richiesta alla nomina e durante il mandato, dal carattere familiare della società e dalla gratuità dell’incarico del predecessore, dallo svolgimento di altre attività retribuite, dall’omessa sollecitazione di una delibera che determinasse il compenso e ne consentisse l’iscrizione in bilancio e dalla richiesta avanzata solo al passaggio di consegne al liquidatore.

La delibera di approvazione del bilancio non comporta implicitamente la determinazione del compenso dell’amministratore, salvo che l’assemblea totalitaria abbia discusso e approvato insieme al bilancio anche la proposta di compenso.