Delibera adottata con quorum calcolati su un aumento di capitale poi annullato ma non sospeso: nessun vizio derivato

La violazione della regola statutaria che richiede l’autorizzazione assembleare per lo svolgimento di determinati atti, a carico dell’amministratore, può essere contestata con l’azione di responsabilità dell’organo gestorio e non già mediante una domanda di annullamento della delibera assembleare che ne costituirebbe il precipitato a valle.

Il sopravvenuto annullamento della delibera di aumento del capitale sociale, posta a base del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi, non costituisce causa di annullamento della successiva delibera assembleare ai sensi dell’art. 2377 c.c., qualora la prima non sia stata sospesa ex art. 2378, comma 3, c.c., in ossequio alle esigenze di certezza e stabilità della vita societaria. [nella specie, s.r.l. con impugnazioni a catena dei soci sulle delibere di bilancio e di ricostituzione del capitale; esclusa la condanna ex art. 96 c.p.c. per i profili interpretativi controversi].