Denunzia ex art. 2409 c.c. per compensi agli amministratori delle controllate: nessuna grave irregolarità

Ai fini del ricorso ex art. 2409 c.c. occorre il fondato sospetto di gravi irregolarità nella gestione, cioè la violazione di doveri idonei a compromettere il corretto esercizio dell’attività gestoria e a determinare il pericolo di un danno per la società o per le controllate, restando irrilevanti i doveri degli amministratori che attengono all’organizzazione, alla vita della compagine sociale e all’esercizio dei diritti dei soci e dei terzi.

Non integra grave irregolarità della controllante la nomina negli organi amministrativi delle controllate, deliberata dal loro socio unico nel rispetto del principio maggioritario, degli amministratori della capogruppo appena sostituiti, perché si tratta di scelte assembleari la cui valutazione discrezionale è estranea al procedimento ai sensi dell’art. 2409 c.c. e che andavano semmai impugnate. Né la integra l’attribuzione di compensi agli amministratori delle controllate, quando lo statuto li preveda e la precedente gratuità dipendesse dalla coincidenza delle cariche con quelle della controllante, poiché anche nelle società veicolo si svolge un’attività di amministrazione; ne manca inoltre il danno per la controllante che presenti bilanci in attivo e una diminuzione dei proventi fisiologica in un mercato libero, senza impatto sostanziale sui dividendi.