Gravi irregolarità ex art. 2409 c.c. e ravvedimento operoso della società: reclamo del socio respinto

L’art. 2409 c.c., nel riferirsi al fondato sospetto di «gravi irregolarità nella gestione», sanziona soltanto la violazione dei doveri idonei a compromettere il corretto esercizio dell’attività gestoria e a determinare il pericolo di un danno, anche futuro purché patrimonialmente rilevante, per la società o per le controllate. Le irregolarità devono essere attuali, e non rilevano quelle che abbiano esaurito i loro effetti, né i danni ai singoli soci, ai creditori o ai terzi, né le denunce pretestuose o di mero disturbo della minoranza.

La disciplina riformata, che privilegia i rimedi endosocietari e fa dell’intervento giudiziale l’extrema ratio, si inserisce nella tendenza del diritto societario a escludere le misure sanzionatorie quando la società, in una logica di ravvedimento operoso, rimedi alle conseguenze delle irregolarità. La sospensione del procedimento prevista dal terzo comma non è obbligatoria, e il tribunale può respingere il ricorso quando, sostituito l’amministratore con un professionista estraneo alla vicenda, abbia verificato con appositi rinvii l’approvazione dei bilanci arretrati e il regolare pagamento dei debiti fiscali rateizzati.

Non integra causa di scioglimento per impossibilità di conseguire l’oggetto sociale l’asserita inoperatività di una società titolare di un patrimonio immobiliare potenzialmente redditizio, e la denuncia dell’inadeguatezza degli assetti organizzativi ai sensi dell’art. 2086 c.c. richiede l’allegazione delle ragioni per cui l’organizzazione esistente non sarebbe idonea rispetto alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Resta salva l’azione risarcitoria del socio, estranea al procedimento.