Difetto di legittimazione del consigliere di amministrazione al reclamo contro la nomina giudiziale del liquidatore

Il consigliere di amministrazione [di s.r.l.] non costituito in primo grado difetta di legittimazione a proporre reclamo avverso il decreto di nomina giudiziale del liquidatore ex art. 2487, comma 2, c.c., perché destinataria del provvedimento è la società; gli effetti della nomina sulla posizione dei singoli componenti del consiglio di amministrazione costituiscono un mero riflesso indiretto, irrilevante ai fini del contraddittorio e della legittimazione.

Accertata la causa di scioglimento, anche giudizialmente con provvedimento esecutivo, i poteri dell’assemblea sono limitati ex lege alle deliberazioni indicate dall’art. 2487, comma 1, c.c. sul numero e sulla nomina dei liquidatori e sui criteri di svolgimento della liquidazione; la delibera di approvazione dei bilanci [di esercizi pregressi] adottata in tale situazione esorbita dai poteri dell’assemblea e da quelli di convocazione degli amministratori, e non incide sulla correttezza della nomina giudiziale del liquidatore.

È legittima la nomina giudiziale del liquidatore ai sensi dell’art. 2487, comma 2, c.c. quando, accertata la causa di scioglimento, la convocazione dell’assemblea per l’individuazione del liquidatore sia stata richiesta [dai soci] e gli amministratori non vi abbiano provveduto.

È lecita la clausola dello statuto di s.r.l. che fissa un quorum deliberativo [del 67% del capitale] senza distinguere tra prima e seconda convocazione, perché verte in materia di diritti disponibili.