Esclusione del socio cooperatore per affitto non autorizzato dei terreni sociali e liquidazione della quota

Costituisce grave inadempimento idoneo a giustificare l’esclusione del socio di cooperativa, ai sensi dell’art. 2533, comma 1, n. 2, c.c., la condotta del socio che, privo di qualsiasi potere di rappresentanza, stipula in nome della cooperativa contratti di affitto dei terreni sociali con un soggetto estraneo alla società e ne incassa personalmente i corrispettivi, perché la spendita del nome della cooperativa con indebita attribuzione di poteri gestori e il danno che ne deriva determinano l’irrimediabile perdita dell’affectio societatis e il venir meno dello spirito mutualistico, senza che la cooperativa abbia tratto alcun vantaggio dall’opera del socio [cooperativa agricola a mutualità prevalente; socio commercialista, mai amministratore, che aveva affittato i fondi sociali a una società agricola, con inserimento dei terreni nel fascicolo aziendale AGEA di quest’ultima e blocco degli aiuti unionali alla cooperativa].

Il socio di cooperativa che non riveste cariche gestorie può spendere il nome della società nella stipulazione di contratti solo se il relativo potere gli è stato attribuito con atto scritto dell’organo sociale, sicché è irrilevante, e non può essere ammessa, la prova di un assenso informale degli organi sociali all’operato del socio.

Se la cooperativa chiede al socio il risarcimento per la mancata percezione degli aiuti unionali erogati da AGEA, impedita dall’inserimento dei terreni sociali nel fascicolo aziendale di un terzo in forza di un contratto di affitto invalido, deve provare gli ulteriori requisiti soggettivi e tecnici per accedere ai contributi, non essendo sufficiente la sola disponibilità dei terreni, perché gli aiuti presuppongono la coltivazione dei fondi e la specificazione nella domanda delle colture, delle superfici e della forza lavoro impiegata.

Nella cooperativa a mutualità prevalente la liquidazione della quota del socio escluso è regolata dall’art. 2535 c.c., con i limiti posti dall’art. 26, lett. b), d.l.c.p.s. n. 1577/1947 e dall’art. 2514 c.c., e non può comprendere le riserve accumulate, sicché, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, il valore di liquidazione è pari al valore nominale della quota e all’eventuale sovrapprezzo versato, oltre alla rivalutazione ai sensi dell’art. 7 l. 59/1992 e agli interessi legali dal centottantunesimo giorno successivo all’approvazione del bilancio dell’esercizio in cui si è verificata l’esclusione.

Per stabilire se la contestazione degli addebiti posti a fondamento dell’esclusione del socio di cooperativa è tempestiva rileva il momento in cui la società ha avuto conoscenza ufficiale dei fatti, mentre un’epoca anteriore rileva solo se il socio ne prova la conoscenza da parte degli organi sociali.

I requisiti soggettivi della compagine sociale valorizzati da un bando pubblico per l’assegnazione di beni alla cooperativa non impediscono l’esclusione del socio che ne è portatore, perché la presenza della figura professionale al momento dell’acquisto non preclude la successiva modifica della compagine, con la sostituzione del socio escluso da parte di un altro avente i medesimi requisiti professionali.

Il socio escluso deve essere condannato alle spese come soccombente sostanziale quando la sua impugnazione dell’esclusione è rigettata, la domanda di liquidazione della quota è accolta solo in parte ed egli ha immotivatamente rifiutato la proposta transattiva con cui la cooperativa offriva la liquidazione immediata della quota e un’ulteriore somma, e le spese si liquidano secondo lo scaglione corrispondente al quantum riconosciuto.

Ai fini del decorso del termine per l’opposizione, la comunicazione della delibera di esclusione del socio di cooperativa non richiede specifiche formalità né la rigorosa enunciazione degli addebiti, perché è sufficiente qualsiasi atto idoneo a rendere edotto il socio del contenuto e delle ragioni del provvedimento, mentre l’eventuale incompletezza o genericità della comunicazione non incide sulla validità della delibera e può rilevare soltanto per consentire un’opposizione tardiva o non specifica e diviene comunque irrilevante quando il socio dimostra di conoscere pienamente gli addebiti, avendo fondato su di essi la propria difesa.

Nel giudizio sulla legittimità dell’esclusione del socio di cooperativa il giudice verifica la sussistenza dei fatti contestati e la loro riconducibilità alle cause di esclusione previste dalla legge o dallo statuto, la gravità dell’inadempimento e la congruità della motivazione adottata a sostegno della ritenuta gravità, mentre gli è preclusa soltanto l’indagine sull’opportunità del provvedimento, e le intenzioni del socio escluso sono irrilevanti.

L’esclusione del socio di cooperativa per gravi inadempienze, ai sensi dell’art. 2533, comma 1, n. 2, c.c., integra un’ipotesi di risoluzione per inadempimento ed è legittima soltanto se l’inadempimento è imputabile a dolo o colpa del socio e non è di scarsa importanza, in quanto impedisce o rende più gravoso il perseguimento del fine sociale, a prescindere dall’effettiva produzione di un danno per la società, e la gravità va valutata con riguardo alla qualità di socio, sicché non rilevano le violazioni di obblighi di natura personale, salvo espressa previsione statutaria.

La liquidazione della quota del socio uscente di cooperativa ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si è verificato lo scioglimento del rapporto, al netto delle perdite imputabili al capitale, e i criteri di liquidazione stabiliti dall’atto costitutivo non possono comunque prescindere dal bilancio di esercizio.