Impugnabilità delle delibere del consiglio di amministrazione di s.r.l. per cause diverse dal conflitto di interessi

Ai fini dell’impugnazione delle decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società occorre che la decisione rechi un danno effettivo alla società e non solo potenziale, ricavandosi tale conclusione dal confronto letterale dei disposti dell’art. 2475-ter e art. 2479-ter.

In una s.r.l. le delibere del consiglio di amministrazione possono essere impugnate solo nell’ipotesi di conflitto di interessi alle condizioni previste dall’art. 2475-ter. Tale limitazione deve ritenersi frutto di un’espressa scelta legislativa e non è dunque consentita un’estensione analogica della disciplina della s.p.a., in quanto il sistema della s.r.l. attribuisce ai soci una possibilità di controllo sulle decisioni gestionali/amministrative che non ha riscontro nelle normali società per azioni. Una applicazione analogica dell’art. 2388 potrà riconoscersi solo in presenza di una spersonalizzazione dei centri di comando.