Nullità della delibera di bilancio per carenze informative su disavanzo di fusione e parti correlate; impugnazione dopo il bilancio successivo

La delibera di approvazione del bilancio che violi i principi di chiarezza e precisione dell’art. 2423, secondo comma, c.c. è nulla non solo quando la violazione alteri il risultato dell’esercizio o la rappresentazione del patrimonio, ma anche quando dal bilancio e dai suoi allegati, compresa la nota integrativa, non sia possibile desumere tutte le informazioni che la legge richiede per ciascuna posta; l’interesse del socio all’impugnazione è di natura informativa, sicché egli non deve dedurre conseguenze patrimoniali negative derivanti dalla delibera.

L’art. 2434-bis, primo comma, c.c. preclude l’impugnazione del bilancio dopo l’approvazione di quello dell’esercizio successivo, ma non incide sull’impugnazione già proposta, e non occorre impugnare i bilanci approvati nel corso del giudizio, dei quali l’amministratore deve tenere conto ai sensi del terzo comma nella misura in cui risentano delle rettifiche.

L’imputazione del disavanzo di fusione a maggior valore della partecipazione nella controllata detenuta dall’incorporata è una scelta consentita, ma l’iscrizione della partecipazione a un valore superiore alla corrispondente quota del patrimonio netto della controllata richiede, ai sensi dell’art. 2426, n. 4, c.c., l’indicazione delle ragioni nella nota integrativa; la carenza è aggravata dall’omessa tabella degli effetti contabili della fusione prevista dal principio OIC 4, che non può essere omessa per la semplicità della struttura patrimoniale dell’incorporata, e la coerenza strategica dell’operazione non esonera dai doveri informativi.

L’affermazione in nota integrativa che le operazioni con parti correlate sono concluse a condizioni di mercato esonera dalle ulteriori informazioni richieste dall’art. 2427, n. 22-bis, c.c. solo se plausibile alla luce dei dati di bilancio, perché altrimenti si rimetterebbe all’obbligato la decisione sulla sussistenza del proprio obbligo; integra una difformità rilevante la maggiore dilazione di pagamento concessa alle controllate, desumibile dal rapporto tra crediti residui e fatturato.