Preliminare di cessione di quote con prezzo già pagato: effetti anticipati e risoluzione per successiva promessa a un terzo

Nella cessione di quote di s.r.l., l’immediata efficacia di taluni obblighi, compreso quello di versare integralmente il corrispettivo, non esclude la natura di contratto preliminare, perché si risolve nella produzione anticipata di effetti diversi da quello traslativo, che si verifica soltanto con la stipula del definitivo. La qualificazione va desunta dal tenore complessivo della scrittura, che si intitoli preliminare e preveda un termine per la stipula dell’atto definitivo, e trova conferma nel riconoscimento, da parte dello stesso promittente, di non aver mai trasferito formalmente le quote.

Il promissario acquirente che agisca per la risoluzione deve soltanto provare il titolo e allegare l’inadempimento. Integra inadempimento di non scarsa importanza, idoneo a fondare la risoluzione ai sensi dell’art. 1455 c.c. e la restituzione del prezzo con gli interessi legali dalla domanda, la condotta del promittente venditore che, lasciato decorrere per anni il termine per il definitivo, stipuli con un terzo un nuovo preliminare avente a oggetto anche le medesime quote, manifestando in modo inequivoco la volontà di non adempiere.