Responsabilità precontrattuale e competenza ordinaria per trattative su costituzione di newco priva di rapporto societario

Le controversie aventi ad oggetto responsabilità contrattuale o precontrattuale (art. 1337 c.c.) derivante da trattative per la futura costituzione di una società (“newco”), prive di contratto preliminare e di qualsiasi rapporto societario già sorto o direttamente collegato all’atto/procedimento di costituzione, rientrano nella ordinaria materia contrattuale e non nella competenza delle Sezioni specializzate in materia di impresa ex art. 3 d.lgs. 168/2003; è pertanto competente il Tribunale ordinario individuato secondo l’art. 18 c.p.c..

Le trattative e il contratto preliminare di costituzione di società non integrano rapporti societari né possono essere qualificati come patti parasociali, che presuppongono indefettibilmente l’esistenza di una società già costituita e riguardano i rapporti tra soci relativi alle partecipazioni e al governo societario; tali vicende restano regolate dalla disciplina generale dei contratti, estranea all’ambito applicativo dell’art. 3 d.lgs. 168/2003 sulle Sezioni specializzate in materia di impresa.