Revoca assembleare del liquidatore senza giusta causa: validità della delibera, conflitto di interessi e lite temeraria

Il liquidatore di società di capitali, al pari dell’amministratore, condividendo le due fattispecie la natura di rapporti fondati sull’intuitu personae, può essere revocato dall’assemblea anche in assenza di giusta causa, avendo in tal caso unicamente diritto alla tutela risarcitoria in applicazione del principio dettato per il mandato dall’art. 1725 c.c.; il richiamo alla giusta causa contenuto nell’art. 2487, ultimo comma, c.c. per la sola revoca giudiziale vale a circoscrivere quest’ultima e conferma a contrario la validità della revoca assembleare priva di giusta causa, il cui difetto rileva non quale vizio della deliberazione ma quale presupposto di un’indennità riconosciuta come conseguenza di un atto lecito. La giusta causa che esclude l’indennità deve essere espressamente enunciata nella decisione di revoca e non può essere integrata in giudizio.

I vizi suscettibili di caducare la deliberazione di revoca dell’amministratore o del liquidatore, oltre alle carenze procedimentali, sono unicamente quelli – eccesso di potere o conflitto di interessi del socio che abbia espresso un voto determinante – che denotano un esercizio del voto in mala fede, per il cui riconoscimento è richiesta una scrupolosa prova dell’interesse extrasociale sotteso alla revoca; il revocato, legittimato a impugnare le deliberazioni che incidono sulla sua posizione, ne sopporta l’onere probatorio, e la mera contrapposizione tra soci di maggioranza e di minoranza sulla gestione della liquidazione non integra il conflitto di interessi. Questo sussiste solo quando il socio sia portatore di un interesse personale contrastante con quello sociale, e non quando la delibera gli consenta di realizzare un proprio interesse senza pregiudizio per la società, come il rimborso dei finanziamenti eseguiti o la stipula del definitivo della vendita di un immobile sociale, deliberata anni prima con la sua astensione e il cui prezzo sia stato interamente pagato; non vale a dimostrarne l’incongruità una stima di parte del valore attuale del bene.

L’impugnazione della delibera di revoca fondata su allegazioni smentite dalla documentazione in atti, accompagnata da continue divagazioni su fatti estranei al thema decidendum e da tesi manifestamente inconsistenti, integra abuso dello strumento processuale e giustifica la condanna ex art. 96, comma 3, c.p.c. in misura pari alle spese di lite, nonché, per i procedimenti instaurati dopo il 28 febbraio 2023, la condanna al pagamento in favore della cassa delle ammende ai sensi del nuovo quarto comma dell’art. 96 c.p.c.