Revocatoria della cessione di quote di s.r.l.: prova presuntiva della scientia damni e iscrizione della sentenza nel registro

La domanda di simulazione assoluta della cessione di quote può essere proposta in via alternativa o subordinata rispetto alla revocatoria, ma va respinta quando gli indizi addotti non siano congruenti, come una convivenza limitata a pochi mesi, il deposito del marchio della società da parte del cedente dopo la cessione, spiegabile con accordi interni, o il pagamento in contanti di un prezzo modesto.

Nell’azione revocatoria ordinaria delle cessioni di quote di s.r.l. compiute dal debitore, rimasto impossidente, in favore di persona a lui legata da rapporti personali e di convivenza, dopo la notifica del decreto ingiuntivo e del precetto, l’evidente sproporzione tra i corrispettivi pattuiti e il valore effettivo delle quote accertato dal consulente tecnico corrobora sul piano oggettivo l’eventus damni. Unitamente alla vicinanza temporale degli atti al sorgere del credito e ai rapporti pregressi e successivi tra le parti, essa dimostra in via presuntiva la scientia damni dell’acquirente richiesta dall’art. 2901 c.c.

È iscrivibile nel registro delle imprese la sentenza che accoglie l’azione revocatoria ex art. 2901 c.c. di una cessione di quote di s.r.l., una volta divenuta definitiva trattandosi di pronuncia costitutiva: a fronte di orientamenti di merito non univoci, che si richiamano ora al principio di tassatività ora a quello di completezza delle iscrizioni, e ferma la prevalente ammissibilità dell’iscrizione della sentenza di simulazione, che caduca l’atto tamquam non esset, la soluzione positiva si giustifica non solo in ragione del principio di completezza, ma anche in considerazione degli effetti dell’iscrizione sulle vicende circolatorie successive ex art. 2470, comma 3, c.c., estensivamente interpretato, poiché l’iscrizione, intesa quale formalità quantomeno pubblicitaria, è in grado di incidere sulla buona fede del successivo acquirente ai sensi degli artt. 2193, comma 2, e 2901, ultimo comma, c.c.; la pronuncia è inoltre preordinata a una procedura esecutiva il cui pignoramento è a sua volta iscrivibile ex art. 2471 c.c.