Risoluzione per inadempimento di contratto di transazione comportante l’obbligo di trasferire quote sociali

Nel caso di compravendita di azioni o di quote di società di capitali, l’oggetto immediato del contratto è rappresentato dalla quota di partecipazione nella società – intesa come insieme di diritti, poteri ed obblighi sia di natura patrimoniale, sia di natura amministrativa, nei quali si compendia lo status di socio – e non, invece, dai beni facenti parte del patrimonio sociale; tali beni, infatti, costituiscono mero oggetto mediato della cessione, per modo che, in via ordinaria, non rileva quale condotta di inadempimento del cessionario la circostanza che il patrimonio sociale o i singoli beni che lo compongono presentino consistenza e caratteristiche diverse rispetto a quanto rappresentato dal cedente al momento della stipula del contratto. Le carenze o i vizi relativi alla consistenza e alle caratteristiche dei beni ricompresi nel patrimonio sociale possono infatti giustificare la risoluzione del contratto di cessione di quote o, comunque, rilevare quali condotte di grave inadempimento del cedente o promittente cedente solo se sono state fornite a tale riguardo dal cedente specifiche garanzie contrattuali, anche se non vi è bisogno che esse vengano così espressamente qualificate, sufficiente essendo che il rilascio della garanzia si evinca inequivocamente dal contratto.

Poiché nel nostro ordinamento le società di capitali sono persone giuridiche dotate di autonomia patrimoniale perfetta e costituiscono centri di imputazione di situazioni giuridiche soggettive ben distinti dalle persone dei singoli soci, la domanda di restituzione di un bene dato in comodato alla società deve essere rivolta contro quest’ultima e non contro i suoi soci.