Seconda convocazione dell’assemblea di s.r.l. senza previsione statutaria e argomenti estranei all’ordine del giorno

Poiché l’art. 2479-bis c.c. non richiama la disciplina della seconda convocazione dettata dall’art. 2369 c.c. per la società per azioni, l’assemblea di s.r.l. non può riunirsi in seconda convocazione in mancanza di espressa previsione statutaria, e la delibera adottata in un’assemblea così riunita è invalida [seconda convocazione disposta dopo che alla prima era mancato il quorum per l’assenza della socia titolare di metà del capitale].

L’assemblea può deliberare soltanto sugli argomenti indicati nell’ordine del giorno, salvo le eccezioni testualmente previste dalla legge, perché è l’indicazione dell’argomento nell’avviso di convocazione che legittima l’assemblea a discutere e a deliberare, e la previsione legale del potere assembleare non supplisce alle carenze dell’ordine del giorno; l’indicazione può essere sintetica ma non generica né ambigua, sicché è annullabile per violazione dell’art. 2479-bis c.c. la delibera di s.r.l. che accetta le dimissioni dell’amministratore e nomina il sostituto in un’assemblea convocata con la sola voce «varie ed eventuali» [punto aggiunto soltanto nel verbale depositato al registro delle imprese].