Transazione con i coobbligati nell’azione di responsabilità votata dal socio convenuto: delibera di s.r.l. annullata per conflitto

È annullabile ai sensi dell’art. 2479-ter c.c. la delibera di s.r.l. adottata con il voto determinante del socio di maggioranza in conflitto di interessi, quando la decisione sia idonea a pregiudicare l’interesse sociale: tale è l’autorizzazione a una transazione con alcuni coobbligati solidali nel giudizio di responsabilità promosso nell’interesse della società, votata dal socio che sia a sua volta convenuto nello stesso giudizio e che dalla transazione possa trarre una riduzione della propria responsabilità. Il pregiudizio si desume dall’incongruità economica della transazione rispetto alla domanda e al danno prospettato e dalla sua idoneità a rendere meno fruttuosa l’azione di responsabilità; l’ammissione al voto del socio più volte invitato ad astenersi, disposta da un presidente dell’assemblea anch’egli coinvolto nel giudizio, rafforza il carattere abusivo della delibera.

Legittimata passiva nell’impugnazione è la sola società, per la quale va nominato un curatore speciale quando l’amministratore unico sia a sua volta convenuto nel giudizio di responsabilità e proponente della transazione. Le spese della socia di minoranza, che ha agito nell’interesse della società, e il compenso del curatore speciale sono posti a carico della società.