Sentenze con tag: ex socio

Il diritto del socio non amministratore contemplato dall'art. 2476 c.c. consiste in un diritto di credito a cui corrisponde l'obbligo della società di fornire le informazioni richieste e di consentire e subire l'ispezione da parte del socio o di un suo incaricato. Tale diritto è strumentale rispetto non solo ai diritti del socio di partecipazione sociale, ma anche al suo potere di controllo sull'operato degli amministratori. Ai sensi dell'art. 2476 c.c. in capo al socio sorge un diritto di credito ad ottenere esibizione, copia, ispezione dei documenti contabili e societari. Tale diritto può essere esercitato anche dopo la cessazione della qualità di socio entro il termine di prescrizione ordinario, purché con riferimento a quei documenti contabili che avrebbe potuto consultare quando rivestiva tale qualità. La società può rifiutarsi solo quando si tratti di richiesta abusiva, come nel caso di atti emulativi da parte del socio oppure qualora la finalità perseguita sia illecita.

Il diritto dei soci di consultare e di estrarre copia della documentazione sociale, di cui all'art. 2476, comma 2, c.c., deve coordinarsi con l'obbligo per l'imprenditore, di cui all'art. 2220 c.c., di conservare le scritture contabili per dieci anni dalla data dell'ultima registrazione. Pertanto, tale diritto dei soci non può estendersi ai documenti eccedenti il termine decennale di conservazione previsto dall'art. 2220 c.c.

Ai fini della legittimazione a impugnare le delibere assembleari la qualità di socio/titolare del diritto di voto deve sussistere non solo al momento della proposizione dell'azione ma anche al momento della decisione; nel caso in cui la perdita della qualità derivi proprio dalla delibera impugnata, deve riconoscersi all'ex socio la legittimazione ad agire per ottenere la rimozione dell'atto che ha prodotto l'estromissione, a tutela del diritto sostanziale che si assume leso e in conformità al principio di effettività della tutela giurisdizionale

In presenza di una clausola compromissoria statutaria che devolve ad arbitri rituali “tutte le controversie insorgenti tra soci o tra soci e società che abbiano ad oggetto diritti disponibili, anche quando sia oggetto di controversia la qualità di socio”, la competenza appartiene al collegio arbitrale anche nel caso in cui l’azione sia proposta dall’ex socio per la liquidazione della propria quota a seguito di recesso.

Il giudice ordinario deve, pertanto, dichiarare la propria incompetenza, spettando la cognizione della lite al collegio arbitrale, ai sensi degli artt. 808-quater e 819-ter c.p.c.

L’esperimento della procedura di negoziazione assistita ex art. 3 D.L. 132/2014, infatti, non comporta rinuncia implicita alla competenza arbitrale né esclude l’operatività della clausola compromissoria, trattandosi di strumenti di risoluzione alternativi e compatibili.

In tema di operazioni sul capitale sociale, la perdita della qualità di socio in capo a chi non abbia sottoscritto la propria quota di ricostituzione del capitale sociale non incide sulla legittimazione ad esperire le azioni di annullamento e di nullità della deliberazione assembleare adottata ex art. 2447 o 2482 c.c., che rimane inalterata, in quanto sarebbe logicamente incongruo, oltre che in contrasto con il principio di cui all’art. 24, comma 1, Cost., ritenere come causa del difetto di legittimazione proprio quel fatto che l’istante assume essere "contra legem" e di cui vorrebbe vedere eliminati gli effetti.

La perdita della qualità di socio non vale, quindi, a determinare il difetto di legittimazione ad impugnare la delibera dell’assemblea dei soci che si assume invalida e da cui la perdita dello status di socio sia derivata e tale legittimazione si estende anche all’impugnazione contestuale di deliberazioni antecedenti relative all’approvazione di bilanci precedenti affetti da vizi tali da incidere anche sulla situazione patrimoniale che ha evidenziato l’integrale perdita del capitale sociale della società.

In un giudizio avente ad oggetto l'azione di responsabilità per condotte distrattive nei confronti dell’ex socio-amministratore di società agricola semplice, il perimetro dell’accordo transattivo - intervenuto precedentemente tra le parti - non si estende  per tabulas alla facoltà delle parti di agire o proseguire eventuali liti già intraprese sorrette da altre causae petendi diverse, relative ai rapporti sociali intercorsi nell’ambito dell’omonima società di famiglia.

Nell’ambito di un patto di non concorrenza a carico dell'ex-socio cedente e a favore del cessionario, incluso in un contratto di cessione di quote di una società di capitali, la finalità di proteggere il valore aziendale (altro…)