Sentenze con tag: puntuazione

Qualora le parti abbiano sottoscritto nello stesso giorno due copie di una scrittura denominata contratto preliminare di cessione di quote, divergenti nella clausola sul corrispettivo [per un’aggiunta a penna presente in una sola copia], e non risulti quale delle due sia stata sottoscritta per ultima, l’accordo sul corrispettivo non può ritenersi formato, perché esso presuppone lo scambio del consenso sul medesimo testo contrattuale e non su due testi alternativi. La scrittura integra pertanto una mera minuta o puntuazione, con la quale le parti hanno rinviato a successivi accordi la definizione del contenuto del contratto.

In tale ipotesi non è configurabile un’obbligazione alternativa, che presuppone la previsione nello stesso accordo di più prestazioni, delle quali il debitore è tenuto a eseguirne una sola per liberarsi; in un contratto a prestazioni corrispettive le parti avrebbero inoltre dovuto individuare il titolare della facoltà di scelta o chiedere al giudice di effettuarla.

Ai sensi dell’art. 1362, comma 2, c.c., il comportamento delle parti successivo alla sottoscrizione [quali l’inutile decorso del termine per la stipula del definitivo, le trattative per un’operazione alternativa e l’invio di una bozza notarile di contenuto diverso] può confermare che la scrittura aveva funzione meramente preparatoria di un futuro negozio dal contenuto non ancora compiutamente definito.

Anche qualora alla scrittura si attribuisca natura di contratto preliminare, la sentenza ex art. 2932 c.c. non può essere pronunciata sulla base dei soli elementi sui quali le diverse versioni dell’accordo convergono, perché la sentenza che tiene luogo del contratto definitivo non concluso deve riprodurre, nella forma del provvedimento giurisdizionale, il medesimo assetto di interessi assunto dalle parti quale contenuto del contratto preliminare, senza possibilità di introdurvi modifiche.

Affinché un documento sottoscritto dalle parti sia riconoscibile come contratto (definitivo o preliminare) di vendita, anziché come semplice appunto o minuta, è necessario che esso esprima, in termini logicamente e linguisticamente compiuti, la corrispondente volontà negoziale, intesa come disposizione immediatamente operativa sulla situazione giuridica esistente e, quindi, come regola obbligatoria del comportamento dei sottoscrittori.

La configurabilità di un definitivo vincolo contrattuale richiede che tra le parti sia raggiunta l’intesa su tutti gli elementi dell’accordo, e va esclusa quando, raggiunta l’intesa solamente su quelli essenziali, ancorché riportati in un apposito documento (cosiddetta minuta o puntuazione), risulti rimessa a un tempo successivo la determinazione degli elementi accessori. Anche in presenza del completo ordinamento di un determinato assetto negoziale può risultare integrato un atto meramente preparatorio di un futuro contratto, come tale non vincolante, in difetto dell’attuale effettiva volontà delle parti di considerare concluso il contratto; il relativo accertamento è rimesso al giudice di merito nel rispetto dei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 ss. c.c.

Il dato testuale del contratto, pur importante, non è decisivo ai fini della ricostruzione della volontà delle parti, perché il significato delle dichiarazioni negoziali può ritenersi acquisito solo al termine di un processo interpretativo che deve considerare tutti gli elementi, testuali ed extratestuali, indicati dal legislatore, anche quando le espressioni appaiano di per sé chiare. L’interpretazione del contratto è un percorso circolare che impone all’interprete, dopo l’esegesi del testo, di ricostruire in base a essa l’intenzione delle parti e di verificarne la coerenza con le restanti disposizioni del contratto e con il comportamento, anche successivo, delle parti.

In caso di responsabilità precontrattuale il risarcimento è limitato all’interesse negativo, e comprende le spese inutilmente sostenute in previsione della conclusione del contratto e le perdite sofferte per la mancata conclusione di altre trattative dalle quali la parte è stata distolta; resta escluso il pregiudizio corrispondente all’interesse positivo, consistente nelle utilità che si sarebbero ricavate dal contratto validamente concluso ed eseguito.

Va qualificata come transazione, e non come minuta o puntuazione, la scrittura stipulata in corso di causa con cui l’autore e l’editore musicale abbiano regolato in modo definitivo i rapporti derivanti dai contratti di edizione oggetto del giudizio, modificandone il contenuto proprio sugli aspetti controversi; per accertare se le parti abbiano inteso esprimere un assetto di interessi vincolante il giudice si avvale dei criteri degli artt. 1362 ss. c.c., al di là del nomen iuris e della lettera dell’atto, considerando il comportamento comune, anche successivo, delle parti e la disciplina complessiva da esse dettata.

Quando le parti siano in disaccordo sulla rilevanza e sul contenuto della transazione sopravvenuta, il giudice non può limitarsi a dichiarare la cessazione della materia del contendere, pronuncia processuale di sopravvenuta carenza di interesse idonea al solo giudicato formale, ma deve decidere la controversia: se accerta che la transazione investe l’oggetto delle domande, le respinge nel merito per effetto novativo o impeditivo dell’accordo. La domanda di risoluzione della transazione per inadempimento, prospettata dopo la scadenza delle preclusioni assertive e non riproposta nelle conclusioni, è inammissibile, e le spese maturate dopo la riassunzione da parte degli eredi dell’attore sono poste a loro carico.

La puntuazione, o minuta, non ha in linea di massima carattere vincolante, ma solo una funzione storica e probatoria della fase delle trattative contrattuali in quanto in essa le parti di solito intendono solo documentare l’intesa raggiunta su alcuni punti rinviando la conclusione del contratto al momento successivo nel quale avranno raggiunto l’accordo anche sugli altri. Non è escluso, tuttavia, che in concreto la minuta possa avere valore probatorio di un contratto già perfezionato quando contenga l’indicazione dei suoi elementi essenziali e risulti anche in base al comportamento successivo delle parti inteso a dare esecuzione all’accordo risultante da detta minuta, sempreché tale comportamento sia univoco e non consenta una diversa interpretazione, che le parti abbiano inteso vincolarsi definitivamente. A differenza del contratto preliminare, ove le parti si obbligano a prestare il loro consenso alla conclusione del contratto definitivo, i cui elementi essenziali e accidentali siano stati contestualmente precisati e i cui effetti si produrranno al momento della sua stipulazione, con la sottoscrizione della c.d. minuta o puntuazione di contratto le parti conservano la libertà di recesso dalle trattative, con il limite della responsabilità precontrattuale prevista dall’art. 1337 c.c.

La disciplina di cui all’art. 2932 c.c. mal si attaglia all’impegno assunto di costituire una nuova società (c.d. preliminare di società), presupponendo la vincolatività di un siffatto preliminare l’impegno avente contenuto dinamico all’esercizio in comune di attività economica, con implicazioni alquanto ampie e non preventivamente determinabili, non da ultimo in ordine anche alla fattiva collaborazione della parte inadempiente, sicché l’esecuzione dell’obbligo in forma specifica non offre, invero, alcuna garanzia quanto all’effettivo svolgimento dell’attività sociale e, anzi, potrebbe determinare la paralisi della società prima ancora che questa possa cominciare ad operare.

La responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c. costituisce una responsabilità contrattuale da contatto sociale. La regola posta dall’art. 1337 c.c. non si riferisce alla sola ipotesi di rottura ingiustificata delle trattative, ma ha valore di clausola generale. La violazione dell’obbligo di comportarsi secondo buona fede nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto assume rilievo non solo in caso di rottura ingiustificata delle trattative e, quindi, di mancata conclusione del contratto o di conclusione di un contratto invalido o inefficace, ma anche nel caso in cui il contratto concluso sia valido e, tuttavia, risulti pregiudizievole per la parte vittima dell’altrui comportamento scorretto.

In tema di liquidazione del danno, la locuzione "perdita subita", con la quale l’art. 1223 c.c. individua il danno emergente, non può essere considerata indicativa dei soli esborsi monetari o di diminuzioni patrimoniali già materialmente intervenuti, bensì include anche l’obbligazione di effettuare l’esborso, in quanto il "vinculum iuris", nel quale l’obbligazione stessa si sostanzia, costituisce già una posta passiva del patrimonio del danneggiato, consistente nell’insieme dei rapporti giuridici, con diretta rilevanza economica, di cui una persona è titolare.

La lettera di intenti che si risolva in mere dichiarazioni con funzione di scandire le varie fasi di una trattativa e di predisporre le clausole da recepire in un futuro contratto nell’eventualità della positiva conclusione della trattativa stessa, non può essere considerata quale contratto preliminare, ma, tutt’al più, come mera “puntuazione” o “minuta”.

Per “contratto preliminare” deve intendersi quel contratto con il quale le parti si obbligano a concludere, in futuro, un ulteriore contratto, già delineato nei suoi elementi essenziali. L’effetto principale del contratto preliminare è quello di obbligare le parti alla stipulazione del contratto definitivo.

Ai fini della configurabilità di un definitivo vincolo contrattuale è necessario che tra le parti sia raggiunta l’intesa su tutti gli elementi dell’accordo, non potendosene ravvisare pertanto la sussistenza là dove, raggiunta l’intesa solamente su quelli essenziali ed ancorché riportati in apposito documento (cosiddetta ‘minuta’ o ‘puntuazione’), risulti rimessa ad un tempo successivo la determinazione degli elementi accessori; peraltro, anche in presenza del completo ordinamento di un determinato assetto negoziale può risultare integrato un atto meramente preparatorio di un futuro contratto, come tale non vincolante tra le parti, in difetto dell’attuale effettiva volontà delle medesime di considerare concluso il contratto, il cui accertamento, nel rispetto dei canoni ermeneutici di cui agli art. 1362 ss. c.c., è rimesso alla valutazione del giudice di merito, incensurabile in cassazione ove sorretta da motivazione congrua ed immune da vizi logici e giuridici.

Laddove le parti, in un accordo, manifestino l'intenzione di differire la conclusione del contratto ad una manifestazione successiva di volontà, deve ritenersi che esse non intendano porre in essere il rapporto contrattuale sin dal momento dell'accordo.

La responsabilità precontrattuale, configurabile per violazione del precetto posto dall’art. 1337 cod. civ. -a norma del quale le parti, nello svolgimento delle trattative contrattuali, debbono comportarsi secondo buona fede-, costituisce una forma di responsabilità extracontrattuale, che si collega alla violazione della regola di condotta stabilita a tutela del corretto svolgimento dell’iter di formazione del contratto, sicché la sua sussistenza, la risarcibilità del danno e la valutazione di quest’ultimo devono essere vagliati alla stregua degli artt. 2043 e 2056 cod. civ., tenendo peraltro conto delle caratteristiche tipiche dell’illecito in questione.