Sentenze con tag: società emittente

In presenza di un contratto di trasferimento di partecipazioni societarie, la cui esecuzione sia subordinata alla condizione sospensiva del rilascio da parte delle Autorità preposte delle autorizzazioni necessarie all’attuazione dell’operazione secondo le disposizioni normative nazionali e sovranazionali, specialmente di carattere antitrust, costituisce inadempimento contrattuale la condotta della parte che consapevolmente non attui le obbligazioni assunte per favorire il rilascio, da parte della Commissione Europea, della dichiarazione di compatibilità dell'accordo col mercato comune. Il mancato avveramento di tale condizione sospensiva per effetto di siffatte condotte obbliga la parte inadempiente al risarcimento del danno. (altro…)

Quando la sospensione cautelare in corso di causa ha per oggetto una deliberazione consiliare assunta in vista di una specifica assemblea [con la designazione del presidente dell’adunanza e il mandato a regolarne lo svolgimento e il computo dei quorum], e sono stati adottati nell’imminenza dell’assemblea i provvedimenti idonei a impedire che quella deliberazione fosse portata ad effetto, la conclusione dell’assemblea esaurisce gli effetti della deliberazione impugnata. Viene meno pertanto l’interesse dei ricorrenti alla conferma dei provvedimenti cautelari, con conseguente revoca del decreto emesso e declaratoria di cessazione della materia cautelare del contendere, senza che ciò comporti neppure implicitamente una riforma nel merito del provvedimento; l’impugnazione della deliberazione conserva un significato residuale ai soli fini della soccombenza virtuale.

La qualifica di società emittente azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, e le relative conseguenze in tema di computo delle azioni proprie nei quorum assembleari, discendono soltanto dal verificarsi dei presupposti di legge e non possono dipendere da alcuna decisione di un organo sociale.

Nel procedimento cautelare in corso di causa promosso a tutela dell’impugnazione di una deliberazione consiliare ai sensi dell’art. 2388, comma 4, c.c., sono inammissibili, per difetto di strumentalità rispetto al thema decidendum del giudizio di merito, le ulteriori istanze cautelari volte a ottenere la prosecuzione o il nuovo svolgimento dell’assemblea, la fissazione della data dei lavori o la designazione del suo presidente.

La partecipazione al subprocedimento cautelare in corso di causa di soggetti che non sono intervenuti nel giudizio di merito è irrituale, e degli atti e documenti da essi depositati non si tiene conto.

La responsabilità degli amministratori della società emittente e dei revisori legali dei conti per il danno derivato, ai soci ed ai terzi, dall’inadempimento ai loro doveri è solidale. Nel particolare caso in cui l’incarico di revisione sia stato svolto da una società, anche la responsabilità delle persone fisiche rileva, essendo queste tenute in solido – con la medesima – al risarcimento verso la società revisionata ed i terzi danneggiati, sebbene «entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato».

Nel caso di azione dell'investitore volta ad ottenere il risarcimento del danno per perdita dell’investimento compiuto confidando nella veridicità dei dati risultanti da bilancio, la transazione intervenuta tra l'investitore medesimo e la società emittente determina potenzialmente l’estinzione del debito risarcitorio gravante sui revisori, potendo questi approfittare, in via potestativa, dell’effetto liberatorio di cui all’art. 1304 comma 1 c.c. Infatti, la transazione relativa all’intero debito solidale – e non solo alla quota del singolo – estende i suoi effetti anche ai condebitori che siano rimasti estranei all’accordo e che abbiano dichiarato di approfittare dell’effetto liberatorio; gli unici presupposti per l’esercizio del diritto sono, dunque, il vincolo solidale dal lato passivo dell’obbligazione e la natura «tombale» della transazione, che deve necessariamente avere ad oggetto l’intero debito.

L’operazione con cui una società assegni liberalmente ai dipendenti parte delle azioni detenute in una s.p.a. non è qualificabile come «collocamento» e, pertanto, non è idonea a configurare la società le cui azioni siano così assegnate quale emittente azioni diffuse in misura rilevante fra il pubblico. Infatti, perché si possa parlare di «collocamento», è necessario che quest'ultimo sia posto in essere o dalla stessa società emittente o da chi ne detenga il controllo e, comunque, per un corrispettivo; solo in questo caso si può ritenere effettivamente perseguito quel ricorso al mercato dei capitali di rischio che – esso solo – può rendere il titolo dell’emittente «diffuso» fra il pubblico degli investitori.

La trasmissione abusiva delle partite in live streaming su internet effettuata in contemporanea alla diffusione da parte del titolare dei diritti sulla piattaforma dell’emittente televisiva costituisce una macroscopica lesione della immagine commerciale della stessa e introduce un elemento di forte dissuasione alla stipula o al rinnovo degli abbonamenti con evidenti ricadute sulla capacità di attrarre investimenti pubblicitari. Il risarcimento del danno subito in conseguenza della lesione nell'esercizio di un diritto di utilizzazione economica trova regolazione nell’art. 158 l.d.a., liquidabile anche facendo applicazione del parametro equitativo, ai sensi dell’art. 2056, secondo comma, c.c., cui fa rinvio il citato articolo 158 [Fattispecie relativa a trasmissioni in modalità live streaming di prodotti audiovisivi di un’emittente televisiva, mediante le quali venivano messe a disposizione del pubblico su internet incontri calcistici esclusivamente in diretta, senza che le stesse venissero né registrate né mantenute disponibili in differita per il pubblico].