Riduzione del capitale sotto il minimo legale, relazione aggiornata e plusvalenze successive alla chiusura dell’esercizio
Anche quando la perdita riduca il capitale al di sotto del minimo legale, l’assemblea di s.r.l. chiamata a deliberare la riduzione e la contestuale ricostituzione del capitale ai sensi dell’art. 2482-ter c.c. deve disporre della relazione aggiornata sulla situazione patrimoniale prevista dall’art. 2482-bis, commi 2 e 3, c.c., che deve dare conto anche dei risultati positivi maturati dopo la chiusura dell’esercizio; è pertanto invalida la delibera adottata senza tale relazione e in mancanza del presupposto della perdita, quando una plusvalenza realizzata prima dell’assemblea [vendita di un’imbarcazione sociale] sarebbe stata idonea a coprire integralmente il deficit, e l’invalidità si estende alla collegata delibera di ricostituzione del capitale.
Il socio che abbia perso tale qualità per non aver sottoscritto la ricostituzione del capitale è legittimato a far valere la nullità della delibera di approvazione del bilancio da cui l’operazione è derivata, perché la nullità può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse e l’azione è diretta al ripristino della qualità di socio.
La correttezza delle appostazioni di bilancio va verificata in base all’effettività delle operazioni sottostanti e non alla mera corrispondenza con le annotazioni contabili, sicché è correttamente iscritto il credito verso il socio per i decimi non versati quando il versamento eseguito da altro socio anche per suo conto sia stato prelevato dallo stesso versante il giorno successivo e non sia stato reso pubblico nel registro delle imprese.
Il mancato esercizio delle facoltà derogatorie introdotte dalla disciplina emergenziale [rivalutazione dei beni d’impresa, sospensione degli ammortamenti, rinvio delle misure sul capitale] non rende invalido il bilancio; nella micro-impresa esonerata dalla nota integrativa non è obbligatorio dare conto dei fatti successivi alla chiusura dell’esercizio che non incidono sui valori di bilancio [vendita di un cespite con realizzo di plusvalenza].
La violazione del diritto del socio di consultare i documenti sociali ai sensi dell’art. 2476, comma 2, c.c. non determina di per sé l’invalidità della delibera di approvazione del bilancio, e i vizi informativi relativi alla convocazione rilevano ai fini della nullità soltanto quando l’assemblea sia convocata «al buio».
Non integra abuso della maggioranza l’approvazione di un bilancio correttamente redatto che, rinunciando alle misure derogatorie emergenziali, faccia emergere la perdita, quando la socia di minoranza sia stata posta in grado di partecipare alla successiva ricapitalizzazione a parità di condizioni.
