La cessione di azioni nominative si perfeziona con il consenso e l’intestazione serve alla legittimazione
Il trasferimento di azioni nominative si perfeziona con il solo consenso delle parti ai sensi dell’art. 1376 c.c., mentre l’annotazione sul titolo e nel libro dei soci o il rilascio di un nuovo certificato, con le formalità dell’art. 2022 c.c., servono soltanto a legittimare il cessionario all’esercizio dei diritti sociali, sicché la cessione è provata dall’annotazione sul libro dei soci sottoscritta dalle parti che indichi il certificato ceduto, il valore nominale e il prezzo, e la sua validità non dipende dalla data dell’atto ma dall’autenticità della sottoscrizione del cedente, bastando che il consenso sia stato prestato quando questi era in vita [cessione nel 1990 di 36.000 azioni nominative, pari al 2% del capitale di una società per azioni, dal socio alla nuora, annotata sul libro dei soci con successivo rilascio di un nuovo certificato, contestata nel 2018 dagli eredi beneficiati del cedente che ne rivendicavano l’appartenenza all’asse ereditario deducendo la falsità delle firme e il mancato rispetto delle formalità di intestazione].
Gli eredi del socio cedente, che subentrano nella sua posizione, non possono opporre al cessionario la mancanza di data certa della cessione di azioni, bastando che questa sia riferibile al loro dante causa, né hanno interesse a far valere la violazione della clausola statutaria di prelazione quando né essi né il loro diretto dante causa siano titolari di una distinta partecipazione nella società, mentre le eventuali carenze nella tenuta del libro dei soci non determinano di per sé l’invalidità della cessione.
La responsabilità della società emittente, cui si imputa la condotta dell’amministratore, per avere annotato nel libro dei soci un trasferimento di azioni nominative e rilasciato un nuovo certificato senza le formalità dell’art. 2022 c.c. deriva da un illecito permanente, sicché la prescrizione del diritto al risarcimento non decorre finché la società resta giuridicamente in grado di farlo cessare mediante il ripristino in forma specifica ai sensi dell’art. 2058, comma 1, c.c., salvo che siano dedotti fatti che rendano impossibile il ripristino, come l’acquisto in buona fede delle azioni da parte di terzi o il loro annullamento per perdite, e la loro conoscenza da parte del danneggiato.
La querela di falso, pur non soggetta a preclusioni temporali ai sensi dell’art. 221 c.p.c., deve vertere su fatti tempestivamente allegati, al più tardi entro il termine dell’art. 183, comma 6, n. 1, c.p.c. nel testo previgente, sicché il giudice, che ne valuta la rilevanza ai sensi dell’art. 222 c.p.c. con ordinanza revocabile ai sensi dell’art. 177, comma 2, c.p.c. anche in presenza di un procedimento di verificazione, può ritenere irrilevante la querela fondata sull’abusivo riempimento di un foglio firmato in bianco dedotto solo in sede di precisazione delle conclusioni, senza necessità del parere del pubblico ministero quando non siano stati compiuti gli adempimenti dell’art. 223 c.p.c.
