Contributi consortili dovuti dal cessionario di quote solo dalla decorrenza della cessione

Il cessionario di quote di una società consortile a responsabilità limitata è tenuto a versare i contributi consortili riferibili alla quota acquistata soltanto dalla data di decorrenza della cessione pattuita nell’atto di trasferimento, e non dall’inizio dell’esercizio, quando l’atto preveda che da quella data il cessionario subentri in ogni diritto, debito o credito spettante al cedente verso la società in relazione alla quota, sicché il contributo annuo deliberato dall’assemblea va ricalcolato con riferimento al solo periodo successivo alla cessione [contributi consortili 2017-2019 per circa 31.000 euro richiesti con decreto ingiuntivo a una s.r.l. socia di una società consortile, con ricalcolo del contributo 2018 per la quota acquistata con atto notarile del 3 dicembre 2018 e condanna a 25.552,19 euro oltre interessi moratori, per complessivi 35.582,07 euro al novembre 2023].

Quando lo statuto della società consortile attribuisce al consiglio di amministrazione la determinazione dei contributi periodici ex art. 2615-ter c.c., da sottoporre poi all’approvazione dell’assemblea in sede di bilancio preventivo, la previsione è rispettata se le delibere assembleari che fissano i contributi danno atto della previa approvazione del progetto di bilancio da parte del consiglio, tanto più se il socio non abbia espresso dissenso in assemblea né impugnato tali delibere, sicché la violazione della competenza statutaria non può essere opposta per sottrarsi al pagamento.

L’acquirente di quote che lamenti di essere stato indotto all’acquisto da bilanci non veritieri non può ottenere l’annullamento della cessione per errore, perché, in mancanza di specifiche garanzie del cedente sulla situazione patrimoniale, il valore economico della partecipazione non rientra tra le qualità dell’oggetto rilevanti ai sensi dell’art. 1429, n. 2, c.c. e l’errore si risolve in una valutazione dell’acquirente, mentre il dolo richiede la prova di una rappresentazione intenzionalmente non veritiera dei dati di bilancio, e l’inattendibilità dei bilanci non può comunque farsi valere quando le delibere di approvazione non siano state impugnate e non siano più impugnabili ai sensi dell’art. 2434-bis c.c.

Nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo la scrittura privata di cessione di quote posta a fondamento del ricorso monitorio, disconosciuta dal socio e non seguita da istanza di verificazione, è priva di efficacia probatoria, ma il trasferimento delle quote, e la conseguente qualità di socio tenuto ai contributi, può essere provato dalla società con l’atto notarile di cessione prodotto con la comparsa di costituzione, quando nei confronti di questo sia stata soltanto riservata e non proposta la querela di falso.