Vizi di limitata entità non determinano la nullità della delibera di approvazione del bilancio

La delibera di approvazione del bilancio di esercizio di s.r.l. non è nulla per violazione dei principi di verità, chiarezza e correttezza quando i vizi accertati sono di entità limitata e non incidono in modo rilevante sulla rappresentazione della situazione patrimoniale ed economica, come l’omessa indicazione in nota integrativa di costi di entità o incidenza eccezionali ai sensi dell’art. 2427, comma 1, n. 13, c.c. o un modesto errore di calcolo della quota di ammortamento, perché la nullità presuppone un bilancio non veritiero, idoneo a ingenerare incertezze o erronee convinzioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria o sul risultato dell’esercizio, e non deriva da violazioni meramente formali né da semplici errori di calcolo o di valutazione [socio di una s.r.l. che impugna la delibera del maggio 2019 di approvazione del bilancio 2018, chiuso con perdite complessive per 289.575 euro, e la contestuale delibera di azzeramento e ricostituzione del capitale ai sensi dell’art. 2482-ter c.c., nel quale la consulenza tecnica ha accertato costi eccezionali non indicati in nota integrativa per circa 46.000 euro e una quota di ammortamento sovrastimata di 6.670,35 euro].

Nel bilancio della società conduttrice l’ammortamento dei costi capitalizzati per migliorie su beni di terzi si effettua nel periodo minore tra quello di utilità futura delle spese e quello residuo della locazione, e il periodo di rinnovo può essere computato solo se dipende esclusivamente dal conduttore, sicché, quando il locatore può negare la rinnovazione alla prima scadenza nei casi previsti dall’art. 29 legge 392/1978, l’ammortamento va commisurato alla durata del primo periodo contrattuale.

La mancata iscrizione in bilancio di crediti per imposte anticipate commisurati alla perdita fiscale dell’esercizio è corretta quando manca la ragionevole certezza del loro futuro recupero, come accade se la società, con una storia di perdite recenti, non dispone di una pianificazione che preveda redditi imponibili sufficienti e la perdita non dipende in misura determinante da costi eccezionali e non ripetibili, in assenza dei quali la gestione avrebbe prodotto un risultato positivo proiettabile sugli esercizi successivi.

Il socio che chiede la declaratoria di nullità della delibera di approvazione del bilancio ha interesse ad agire quando prospetta che la corretta applicazione dei principi contabili avrebbe escluso perdite tali da imporre la riduzione e la contestuale ricostituzione del capitale ai sensi dell’art. 2482-ter c.c., perché l’interesse ad agire si valuta alla stregua della prospettazione della parte e la verifica della conformità delle singole poste ai precetti legali attiene alla fondatezza della domanda.

È parzialmente nulla la consulenza tecnica d’ufficio nella parte in cui il consulente, incaricato di esaminare le specifiche censure mosse dal socio a talune poste del bilancio, affronta di propria iniziativa profili non dedotti, come la decorrenza del periodo di ammortamento, perché eccede l’incarico e lede il diritto di difesa della società, che su quel profilo non ha potuto contraddire né offrire prove, quando la nullità è eccepita nella prima difesa successiva al deposito della relazione.

Il consulente tecnico d’ufficio può acquisire documenti non prodotti dalle parti, anche se forniti dal consulente tecnico di parte, quando riguardano fatti accessori rientranti nell’ambito tecnico dell’accertamento e necessari per rispondere ai quesiti, mentre l’acquisizione di documenti diretti a provare fatti principali dà luogo a nullità relativa ai sensi dell’art. 157 c.p.c., che resta sanata se non è eccepita nella prima difesa successiva al deposito della relazione.