Nullità della delibera di bilancio per violazione del principio di verità: crediti verso i soci fondati su patti di manleva tra soci estranei alla società

È nulla, per violazione del principio di verità di cui all’art. 2423, comma 2, c.c., la delibera di approvazione del bilancio di esercizio che iscriva nello stato patrimoniale, ancorché con integrale svalutazione, un credito della società nei confronti di alcuni soci fondato esclusivamente su una scrittura privata di ricognizione di debito o manleva intercorsa soltanto tra i soci: l’impegno assunto da alcuni soci a tenere indenni gli altri dalle esposizioni debitorie e dalle perdite derivanti da determinate operazioni è un accordo tra privati che non coinvolge la sfera giuridica della società e, in difetto di prova dell’acquisto del credito da parte dell’ente, la società resta estranea alla pattuizione e non può vantare alcuna pretesa creditoria diretta verso i soci firmatari, con conseguente obbligo di espungere la posta dal bilancio e di adeguare il fondo svalutazione crediti. L’accertamento in tal senso compiuto da un lodo arbitrale tra le stesse parti su un bilancio precedente, in assenza di prova della sua impugnazione, può essere condiviso dal giudice della successiva impugnazione.

L’impugnazione della delibera che riapprovi i bilanci di esercizi precedenti già annullati in sede arbitrale non può essere accolta quando l’attore non produca la delibera impugnata nel testo integrale comprensivo dei bilanci riapprovati, non potendo il giudice svolgere alcuna disamina sul loro contenuto; il parziale accoglimento della domanda giustifica l’integrale compensazione delle spese anche nei confronti del convenuto contumace.