Nomina giudiziale del liquidatore di s.r.l. paritetica in stallo: sanatoria della legittimazione, liquidatore estraneo, indicazione “in liquidazione” e limiti delle domande del socio

Il difetto di legittimazione della società a chiedere la nomina giudiziale del liquidatore ai sensi dell’art. 2487, comma 2, c.c., norma che attribuisce l’iniziativa ai soci, agli amministratori e ai sindaci, è sanato dall’adesione alla domanda del socio legittimato costituito nel procedimento.

A fronte dello scioglimento della società accertato con determina dell’amministratore unico ai sensi dell’art. 2485 c.c. per impossibilità di funzionamento dell’assemblea ex art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. [nella specie, s.r.l. semplificata partecipata pariteticamente da due fratelli in stallo decisionale], iscritta nel registro delle imprese e non impugnata, e del mancato accordo dei soci sulla nomina del liquidatore nell’assemblea convocata a tal fine, sussistono i presupposti per la nomina giudiziale; l’evidente conflittualità tra i soci rende opportuno individuare il liquidatore tra soggetti estranei alla compagine sociale. Il decreto deve prevedere che alla denominazione sociale si aggiunga l’indicazione “in liquidazione” ai sensi dell’art. 2487-bis, comma 2, c.c., poiché la modifica consegue per legge all’iscrizione della nomina del liquidatore “comunque avvenuta”, e può essere dichiarato immediatamente efficace.

Nel procedimento di nomina giudiziale del liquidatore sono inammissibili le domande del socio volte ad attribuire al liquidatore incarichi estranei alle sue competenze, quali la sostituzione dell’amministratore di altra società, l’annullamento dei contratti di affitto d’azienda stipulati dalle società del gruppo o la promozione dell’azione di responsabilità contro l’ex amministratore, né la pendenza di altri giudizi tra i soci è pregiudiziale alla nomina.