Cessione di quote e trasferimento dei crediti del socio, intestazione fiduciaria e prova dei vizi del consenso

La cessione delle partecipazioni sociali non comporta di per sé il trasferimento dei crediti vantati dal socio nei confronti della società per finanziamenti e versamenti in conto futuro aumento di capitale; il difetto di titolarità di tali crediti in capo al cedente può tuttavia risultare da coeve scritture private di cessione, sottoscritte alla presenza di testimoni e non disconosciute, la cui esistenza trovi conferma nelle note integrative dei bilanci della società che danno atto della rinuncia o della cessione dei finanziamenti in favore del nuovo socio.

Gli atti con cui il fiduciario retrocede al fiduciante le quote e i crediti oggetto di intestazione fiduciaria, acquisiti con provvista messa a disposizione dal fiduciante, costituiscono adempimento dell’obbligo gravante sull’intestatario e non possono essere qualificati come donazioni, neppure ai fini dell’applicazione degli artt. 48 e 50 della legge notarile; la dichiarazione del cedente, contenuta negli atti di cessione, di ricoprire le posizioni solo fiduciariamente conferma la giustificazione causale della retrocessione.

L’annullamento per violenza dei contratti di cessione di quote e degli atti collegati richiede la prova di una minaccia specificamente finalizzata a estorcere il consenso, proveniente dalla controparte o da un terzo e idonea a incidere con efficienza causale sulla determinazione del contraente; non sono sufficienti tensioni familiari, pressioni psicologiche, timori meramente interni o personali valutazioni di convenienza prive di oggettiva incidenza sul processo formativo della volontà, tanto più quando il contraente abbia successivamente confermato per iscritto di nulla avere a pretendere.