Opzione put a prezzo fisso tra soci: esclusa la violazione del patto leonino ed eccessiva onerosità non provata

Il patto di opzione put a prezzo predeterminato tra soci non integra il patto leonino vietato dall’art. 2265 c.c., applicabile a tutti i tipi sociali, quando l’opzione abbia efficacia temporalmente limitata e il beneficiario non possa incidere rilevantemente sulla gestione: il divieto presuppone un’esclusione integrale e costante dagli utili o dalle perdite, che devii stabilmente dalla causa societatis, mentre il trasferimento del rischio meramente interno tra soci, o tra un socio e un terzo, non altera la posizione del socio nell’ente né produce effetti verso la società.

L’opzione di acquisto o vendita di partecipazioni segue lo schema dell’art. 1331 c.c. e può essere concessa anche senza corrispettivo, dovendo la causa essere apprezzata alla luce dei rapporti complessivi tra le parti e dei contratti collegati. L’eccezione di eccessiva onerosità sopravvenuta è infondata se l’obbligato si limita a richiamare una perizia di stima successiva all’esercizio dell’opzione, e l’oggetto del ritrasferimento va identificato, in difetto di specifiche contestazioni, nel numero di azioni riconosciuto dallo stesso obbligato [nella specie, condanna della s.r.l. obbligata al pagamento del prezzo, al netto del credito opposto in compensazione, subordinata al trasferimento delle azioni].