Impugnazione del bilancio non arbitrabile e operazioni con parti correlate: onere di allegazione specifica del socio

Non è compromettibile in arbitri la controversia avente ad oggetto l’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio per violazione delle norme dirette a garantirne chiarezza, veridicità e correttezza, trattandosi di controversia relativa a diritti indisponibili, posti a tutela non solo dell’interesse del singolo socio, ma anche dell’affidamento dei terzi che entrano in rapporto con la società.

In tema di operazioni con parti correlate, l’obbligo di indicazione nella nota integrativa previsto dall’art. 2427, comma 1, n. 22-bis, c.c. sussiste solo con riguardo alle operazioni non concluse a normali condizioni di mercato; non incombe, invece, sulla società l’onere di descrivere puntualmente la totalità delle operazioni compiute con parti correlate al fine di dimostrare che siano state concluse a condizioni di mercato.

Il socio che impugna il bilancio deducendo un difetto di veridicità o di informazione in relazione a operazioni con parti correlate è tenuto ad allegare in modo specifico quali siano le operazioni concluse a condizioni fuori mercato e gli elementi dai quali desumere la ricorrenza dei presupposti richiesti dalla legge, non essendo consentito utilizzare l’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio come strumento esplorativo per accertare genericamente l’esistenza di operazioni con parti correlate a condizioni non di mercato. [nella specie, impugnazione del bilancio di una s.r.l. respinta per totale carenza di allegazioni, con compensazione parziale delle spese per il rigetto dell’eccezione di compromesso].