Garanzie nella cessione di quote, decadenza del cessionario e prezzo fisso determinato in due diligence

Nella cessione di partecipazioni sociali assistita da garanzie contrattuali sulla situazione della società ceduta, la domanda di riduzione del prezzo fondata sulla violazione delle garanzie richiede la prova di un pregiudizio concretamente subito, sicché non basta la mera prospettazione di pretese di terzi [contestazioni epistolari, accertamenti di polizia tributaria] rimaste senza conseguenze per la società; e il cessionario che, ricevuta la contestazione, non coinvolga i venditori in violazione della clausola che gli impone di metterli in condizione di difendersi, decade dalla garanzia quando l’omissione ne abbia compromesso il diritto di difesa.

Quando il prezzo di cessione delle partecipazioni sia stato pattuito come fisso e non suscettibile di aggiustamenti, sulla base di una situazione patrimoniale di riferimento e di una valutazione del magazzino ricostruita nel contraddittorio delle parti in sede di *due diligence*, la contestazione successiva del criterio di valutazione delle rimanenze non fonda una riduzione del prezzo, se il cessionario non provi la violazione di una specifica garanzia e il danno che ne è derivato.