Preliminare di cessione di quote e vincoli sugli immobili della società: oggetto immediato della cessione, garanzie contrattuali e gravità dell’inadempimento

La cessione delle quote di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo come oggetto mediato la quota del patrimonio sociale che essa rappresenta: le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni compresi nel patrimonio della società possono giustificare la risoluzione del contratto di cessione per mancanza delle qualità della cosa venduta, ai sensi dell’art. 1497 c.c., solo se il cedente abbia prestato specifiche garanzie contrattuali al riguardo. Ne consegue che la mancata cancellazione, prima della stipula del definitivo, dell’ipoteca gravante sull’immobile di proprietà della società le cui quote sono promesse in vendita, così come la costituzione di vincoli reali sugli immobili sociali conosciuti dal promissario acquirente, non incidono sull’oggetto del contratto ma, al più, sulla determinazione del prezzo, e non integrano un grave inadempimento del promittente venditore in difetto di garanzie sulla consistenza del patrimonio sociale [nella specie, preliminare di cessione delle quote di una s.r.l. titolare di un compendio agricolo e storico, con caparra confirmatoria e prezzo soggetto ad aggiustamento in base alla situazione patrimoniale].

L’obbligo del promittente venditore di consentire la nomina, nel consiglio di amministrazione della società target, di un componente designato dal promissario acquirente non può dirsi inadempiuto, e non genera mora, finché il promissario acquirente non abbia indicato il soggetto da nominare, presupposto imprescindibile per l’adempimento. La valutazione comparativa degli inadempimenti e della loro gravità, così come l’interpretazione delle clausole del preliminare, sono riservate al giudice di merito e sono censurabili in sede di legittimità solo con la specifica indicazione dei canoni ermeneutici violati e del modo in cui il giudice se ne sia discostato, non con la mera contrapposizione di una diversa interpretazione.