Il combinato disposto del comma 1 e 4 dell’art. 2479 cod. civ. permette al socio detentore di almeno un terzo del capitale sociale di convocare l’assemblea allo scopo di pronunciarsi su argomenti ritenuti rilevanti. Siffatto orientamento, che abilita il socio a convocare l’assemblea in caso di inerzia astratta e potenziale dell’amministratore, va condiviso anche nel caso in cui lo statuto espressamente demandi la convocazione all’organo gestorio.

03/04/2020

Il possesso utile ai fini dell’usucapione abbreviata su titoli azionari nominativi deve essere continuativo e ininterrotto per almeno dieci anni e acquistato in buona fede ovvero,  ai sensi dell’art. 1147 cod. civ., ignorando di ledere l’altrui diritto. In particolar modo, il possesso del titolo azionario deve essere caratterizzato dall’intestazione del titolo, dall’iscrizione nel libro soci e dall’esercizio dei diritti di natura amministrativa o economica riguardanti la qualità di socio.

30/01/2020

Nell’ipotesi di vendita di quota di s.r.l. con prezzo dilazionato e con previsione dell’obbligo della parte acquirente di prestare - entro una certa data dalla stipula - una fideiussione a favore della parte venditrice, quest’ultima, a seguito del mancato rilascio della fideiussione nei termini, può presentare ricorso volto ad ottenere il sequestro giudiziario (artt. 670 c.p.c. e 2471bis c.c) della quota venduta. (altro…)

Le disposizioni dell'art. 2482-bis ss. c.c. non trovano spazio una volta disposta la messa in liquidazione della società, poiché esse disciplinano gli obblighi dell'amministratore che - in fase antecedente alla liquidazione - rilevi (altro…)

La denuntiatio con la quale il socio intenzionato a cedere la propria quota (promittente) comunica alla restante compagine tale circostanza al fine di permettere agli altri soci l'esercizio del diritto di prelazione previsto nello statuto non rappresenta una offerta contrattuale, ma una mera dichiarazione di intenzione di vendita a un terzo. Si tratta di un invito a contrarre da cui non sorge nessun obbligo immediato a carico del socio promittente, il quale resta libero anche di non stipulare il contratto cui la prelazione è riferita.

(altro…)

Nei procedimenti volti ad accertare la responsabilità degli amministratori verso la società, ovvero ad ottenere la loro revoca, la s.r.l. è litisconsorte necessaria e la nomina del curatore speciale per la rappresentanza in giudizio della società avviene previa valutazione circa la sussistenza dei relativi presupposti da parte dell’organo giudicante. La nomina è finalizzata a garantire alla società  l’effettività della difesa in giudizio e pertanto, quando questa avviene,  le conseguenti spese di lite debbono rimanere a carico della società beneficiaria effettiva della nomina stessa.

In difetto di adeguata prospettazione, fondata sull’allegazione di specifiche violazioni di doveri di legge o statuto, non può essere addebitato all’amministratore semplicemente il mancato pagamento dei debiti della società, dei quali, in base ai principi generali che fondano la responsabilità patrimoniale, risponde solo l’ente con il suo patrimonio. (altro…)

Al fine di valutare secondo i canoni di buona fede oggettiva la correttezza del comportamento di una parte che dichiari di ritenere divenuto inefficace un term sheet per il mancato avveramento di una condizione sospensiva priva di un termine specifico, occorre considerare gli interessi dedotti in contratto per verificare se era ormai decorso un lasso di tempo ragionevole entro il quale secondo il regolamento contrattuale si sarebbe dovuta verificare la condizione sospensiva ovvero se al momento della dichiarazione della parte poteva ancora ritenersi presente l'interesse contrattuale al suo mantenimento.

E' infondata l’eccezione di difetto di legittimazione e di difetto di interesse ad agire in capo all’attore, non più socio al momento della proposizione dell’impugnazione, dal momento che nel caso in esame il venir meno della qualità di socio  è diretta conseguenza della deliberazione impugnata.E' legittima, in sede di aumento di capitale, la compensazione delle perdite con i crediti verso i soci per finanziamenti, in quanto la compensazione è un mezzo di estinzione delle obbligazioni.

Il diritto al compenso degli amministratori, ad essi riconosciuto in via generale sulla base delle norme in materia di mandato, può essere derogato dallo statuto sociale

La circostanza che l'assemblea venga convocata presso il padiglione di una fiera ad orario notturno (22.45) non costituisce di per sé elemento idoneo a configurare una ragione di annullabilità delle deliberazioni per contrarietà alla legge o all’atto costitutivo. (altro…)

La dichiarazione di fallimento di una società di capitali rende del tutto incompatibile la presentazione di un'istanza ex artt. 2484 e 2487 c.c.,  in quanto detta procedura concorsuale, spossessando la società dei propri beni e determinandone l’affidamento ad un pubblico ufficiale di nomina giudiziaria, preclude di fatto ai liquidatori ogni possibilità di espletare l’incarico loro affidato, determinando così l’immediato venir meno di ogni ragione di provvedere all'accertamento della causa di scioglimento e alla convocazione dell'assemblea per l'assunzione delle decisioni di cui all'art. 2487 c.c.

31 maggio 2019

L'azione promossa individualmente dal socio nei confronti degli amministratori, ai sensi dell'art. 2395 cod. civ., richiede la realizzazione di un danno diretto alla sfera giuridico-patrimoniale del singolo socio danneggiato. Ne consegue che costituiscono condotte in relazioni alle quali difetta il carattere del danno diretto richiesto dalla norma indicata quelle degli amministratori che abbiano impedito il conseguimento di utili, danneggiato il patrimonio della società e reso impossibile la liquidazione delle quote sociali, trattandosi di comportamenti dolosi o colposi che colpiscono in via diretta esclusivamente la società, avendo un effetto solo riflesso sui soci.