Deve ritenersi inefficace e non invalida la delibera di nomina di un amministratore che non sia accettata dall'amministratore stesso. La delibera di nomina dell'amministratore è invero un atto negoziale proprio dei soci, che presuppone l'instaurazione di un rapporto contrattuale con il futuro amministratore e che ha come mero oggetto la sua nomina. La presenza dell'amministratore o la sua accettazione della nomina non sono quindi elementi necessari a integrare la validità di una delibera di questo tipo, in quanto tale atto si perfeziona semplicemente con il voto favorevole dei soci. L'accettazione della nomina non è un requisito di validità della stessa bensì un posterius, un elemento successivo che integra la fattispecie di nomina dell'amministratore. L'accettazione è atto negoziale distinto dalla nomina ma necessario per perfezionare l'efficacia della stessa.

L'art. 2388 c.c. si applica in via analogica anche alle s.r.l.

La nomina ad amministratore delegato di un soggetto che non ricopre già il ruolo di amministratore della stessa risulta giuridicamente impossibile.

Il credito per contributi ambientali al CONAI (Consorzio Nazionale Imballaggi) non è soggetto al termine quinquennale di prescrizione di cui all'art. 2948 n. 4 c.c., che prevede la c.d. prescrizione breve per le prestazioni relative a "interessi e, in generale, tutto ciò che deve pagarsi periodicamente ad anno o in termini più brevi".

Si ritiene, infatti, che ciascuna prestazione di pagamento del contributo ambientale vada qualificata come un adempimento autonomo di un'obbligazione unitaria e distinta che trova fonte nel singolo impegno negoziale avente come presupposto ognuna delle dichiarazioni di liquidazione e versamento rese dai consorziati al CONAI se e nella misura in cui i quantitativi di imballaggi o di materiali di imballaggio siano stati immessi al consumo nel periodo di riferimento. Qualora ciò non avvenga per qualunque ragione, non sorge alcun obbligo di versamento a carico dei consorziati, benché essi continuino a partecipare al Consorzio.

Per i contributi consortili di bonifica, invece, è stata riconosciuta l'applicabilità della prescrizione breve di cui all'art. 2948 n. 4 c.c. sul presupposto che si tratta di prestazioni periodiche, dovute in relazione al solo prolungarsi, sul piano temporale, della prescrizione erogata dal consorzio o del beneficio da esso concesso, senza che sia necessario, per ogni singolo periodo contributivo, un riesame dell'esistenza dei presupposti impositivi. (Cfr. Cass. n. 26013/2014)

A fronte della reiterata perpetrazione del medesimo illecito attraverso siti alias - vale a dire moltiplicando i siti sui quali sono divulgati contenuti illeciti afferenti ai diritti di privativa altrui - è ammissibile una ordinanza di inibitoria che obblighi gli internet service provider (ISP), quali prestatori di servizi di mero trasporto dati (mere conduit), a bloccare l’accesso ai contenuti già accertati come illeciti, a prescindere dal nome a dominio utilizzato per diffondere detti contenuti. Un diverso comando che circoscrivesse l’ordine ad un preciso nome a dominio sarebbe inutiliter dato, considerato che, in breve volgere di tempo, l’autore dell’illecito verosimilmente muterebbe il nome a dominio. Per essere compatibile con il divieto di un obbligo generale di sorveglianza in capo agli ISP, tale ordine deve essere subordinato a una specifica segnalazione preventiva da parte del soggetto che subisce l’illecito. Una simile ordinanza non viola il requisito dell’autosufficienza del provvedimento cautelare in quanto inibire una condotta illecita già verificatasi in passato e più volta reiterata costituisce, già di per sé, sufficiente descrizione del comportamento vietato per il futuro; venuta in essere la condotta vietata e denunciata tale condotta agli ISP, le misure tecniche necessarie a impedire il suo reiterarsi appartengono alla fase attuativa dell’inibitoria, non a quella autorizzativa, implicando, tra l’altro, attività materiali inerenti allo specifico settore tecnologico.

In caso di violazione dei diritti di proprietà intellettuale realizzata a mezzo internet, la mancanza in giudizio degli autori degli illeciti non esclude l’ammissibilità della domanda nei confronti dei terzi intermediari, quali sono i fornitori di servizi di trasporto dati (mere conduit), non essendo ravvisabile litisconsorzio necessario tra i primi e i secondi, bensì la piena scindibilità dei rapporti giuridici, ancorché cumulati in unico procedimento cautelare.

L’autorità giudiziaria può disporre in via cautelare provvedimenti che impediscano o pongano fine alle violazioni commesse anche nei confronti di soggetti non responsabili delle informazioni trasmesse o, comunque, non autori delle violazioni (art. 14, 15 e 16 d.lgs. 70/2003). Lo scopo di tali provvedimenti è, infatti, proprio quello di prevenire una violazione immediata del diritto o di vietarne la prosecuzione. Essi possono essere emessi indipendentemente dalla sussistenza della responsabilità degli intermediari nelle violazioni. L’azione inibitoria, volta a impedire la reiterazione e prosecuzione di una violazione del diritto d’autore, può essere esercitata, quindi, nei confronti sia dell’autore della violazione che di un intermediario i cui servizi siano realizzati per tale violazione (art 156 LDA).

I fornitori di servizi hosting e di mera trasmissione, quali intermediari che prestano un servizio utilizzato per violare diritti di proprietà intellettuale o per accedere a contenuti illeciti, sono legittimati passivi rispetto ad azioni inibitorie e risarcitorie.

La responsabilità degli amministratori di società di capitali per i danni cagionati alla società amministrata ha natura contrattuale sicché la società (o il curatore, nel caso in cui l'azione sia proposta ex art. 146 l.fall.) deve allegare le violazioni compiute dagli amministratori ai loro
doveri e provare il danno e il nesso di causalità tra la violazione e il danno, mentre spetta agli amministratori provare, con riferimento agli addebiti contestatigli, l'osservanza dei doveri previsti dal nuovo testo dell'art. 2392 c.c., modificato a seguito della riforma del 2003.

Il contratto di consulenza cd. "financial advisory agreement", consistente in un contratto atipico di consulenza con incarico anche di tipo mediatorio relativo alla cessione di partecipazioni societarie, non è inquadrabile nello schema contrattuale dell'appalto di servizi e dunque non risulta applicabile la disposizione dell'art. 1671 c.c. per il caso di recesso unilaterale del committente.

In caso di contestazione della corrispondenza di contenuto tra la copia di un atto o una scrittura privata prodotta in giudizio dal mittente e il documento effettivamente ricevuto dal destinatario, in ossequio al canone costituzionale di uguaglianza sostanziale tra i cittadini, l’onere di provare la diversità del documento effettivamente inviato o ricevuto da quello che la controparte afferma di aver, rispettivamente, ricevuto o inviato grava sul mittente e non sul destinatario, allorché dal mancato assolvimento dell’onere della prova derivi, a carico di quest’ultimo, una decadenza sostanziale o processuale da, o estinzione di, una propria pregressa situazione di vantaggio o del correlativo potere di azionarla o difenderla in giudizio (nel caso di specie, l’attrice, socia di s.a.s., si opponeva alla delibera di esclusione con azione notificata in data successiva al 30° giorno dalla ricezione da parte della società di un plico contenente, secondo le allegazioni dei convenuti, la comunicazione dell’avvenuta esclusione, sostenendo di non essere incorsa nella decadenza prevista dall’art. 2287 c.c. perché il plico ricevuto non avrebbe in realtà contenuto detta comunicazione).
In base al principio di buona fede e correttezza nei rapporti tra società e soci, la decisione relativa all’applicazione nei confronti di un socio di un provvedimento di carattere ablativo o sanzionatorio, come la revoca della carica di amministratore o l’esclusione, deve recare, a pena di nullità o, comunque, di inefficacia della decisione stessa, le ragioni poste a suo fondamento nel contenuto necessario e sufficiente a farle comprendere al destinatario e a consentire allo stesso l’articolazione delle proprie difese e l’impugnazione del provvedimento nel termine previsto per legge o per statuto (nel caso in esame, il verbale della riunione dei soci nell’ambito della quale era stata deliberata l’esclusione di un socio di s.a.s. si limitava a riportare che la deliberazione era stata assunta dai soci presenti previa relazione del proponente socio accomandatario).

Nell’interpretare le previsioni contenute nella lettera di impegno e nel regolamento di un fondo di private equity, devono essere esaminati non solo il testo letterale delle previsioni negoziali, ma anche il contesto negoziale all'interno del quale l'impegno è stato assunto (inclusi l'assetto proprietario della società ed eventuali sue variazioni).

La richiesta di indennizzo prevista da una clausola di un contratto di cessione di partecipazioni sociali non può essere ridotta per l'emersione di una sopravvenienza attiva se il contratto di cessione non reca alcuna clausola riguardante meccanismi di adeguamento del prezzo a favore dei venditori nel caso di sopravvenienze attive per la società target (nel caso di specie, un credito IVA).

Deve dichiararsi inammissibile il ricorso proposto dall'amministratore unico di una società a responsabilità limitata per l'accertamento dello stato di scioglimento della società e la nomina giudiziale del liquidatore, difettando in tale fattispecie il presupposto normativo per l'adozione del provvedimento ex artt. 2485 e 2487 c.c. rappresentato dall'omissione degli amministratori, posto che proprio l'amministratore di s.r.l. è il soggetto legittimato - ed anzi obbligato - dalla norma all'accertamento della causa di scioglimento della società. Cosicché, non può ravvisarsi una "competenza sostitutiva" dell'Autorità Giudiziaria a fronte di un'omissione imputabile alla stessa parte ricorrente che a tale omissione può direttamente ovviare, accertando la causa di scioglimento dell'ente amministrato, convocando poi l'assemblea dei soci per la nomina del liquidatore e, solo in caso di esito infruttuoso, ricorrendo poi al Tribunale per la nomina giudiziale del liquidatore.

Nel procedimento di nomina giudiziale del liquidatore promosso dal socio di s.r.l., la palese mancanza di fondi sociali per provvedere ai costi della liquidazione (rappresentati sia da costi vivi, quali ad esempio il pagamento di diritti camerali, sia dal compenso dovuto al liquidatore) depone essa stessa per una situazione di impossibilità della s.r.l. di far fronte regolarmente alle proprie obbligazioni, tale da imporre la segnalazione al Pubblico Ministero ai sensi dell'art. 7, n. 2, l. fall. Infatti, la nomina di un altro liquidatore, dopo il rifiuto di quello precedentemente nominato dovuto alla carenza di fondi per far fronte ai costi di liquidazione, non è di per sé idonea ad ovviare alla situazione di incapienza della s.r.l.; né può ritenersi che la nomina del liquidatore di società di capitali da parte del Tribunale possa dar luogo all'apertura di una procedura giudiziale di liquidazione con costi a carico dello Stato ovvero a carico del liquidatore nominato.