La reiezione sotto ogni profilo dell'impugnazione della "delibera-madre" assunta dai soci, comporta, quale necessario corollario logico e giuridico, il rigetto di tutti i capi della domanda attorea ove l'inesistenza o comunque l'invalidità di tale decisione assembleare è presupposta o richiesta; dovendo affermarsi che essa abbia ormai prodotto nella 'vita' della società effetti, diretti e indiretti, ormai irreversibili.

L’amministratore scaduto dalla relativa carica non vanta alcun titolo giuridicamente rilevante ad una nuova nomina, bensì - a tutto voler concedere - una mera aspettativa di fatto.

Il totale difetto di specifica preparazione tecnica nel settore dell’impresa esercitata è giusta causa di revoca dell’amministratore.

La regola statutaria secondo cui "gli amministratori durano in carica per il periodo che, di volta in volta, l'assemblea stabilirà all'atto della nomina, anche a tempo indeterminato o sino a revoca o dimissioni" è legittima e deve essere interpretata nel senso di facoltizzare i soci, nel momento in cui designino, di volta in volta, l'amministratore (o più amministratori), di decidere nel senso della loro revocabilità ad nutum, come dimostrato dalla distinzione letterale, consecutiva e disgiuntiva, fra tale ipotesi e quella di una mera nomina a tempo indeterminato (con le conseguenze, nel secondo caso, in punto di applicabilità dell'art. 2383 co. 3° c.c. - per il richiamo fattone, ante 2004, dal previgente art. 2487 cpv. c.c. -, ed oggi dell'art. 1725 cpv. c.c.).

Ai sensi degli artt. 2476 e 2407 c.c., gli amministratori e i sindaci sono obbligati a risarcire la società di tutti i costi che quest'ultima ha sostenuto a causa della loro condotta negligente (ex multis, il Tribunale ha condannato l'amministratore e i sindaci a risarcire la società delle spese processuali sostenute, per aver intrapreso e resistito a iniziative giudiziarie con difese manifestamente infondate).

Il danno subito dalla società a causa della mancata locazione di immobili a terzi, imputabile a inerzia negligente degli amministratori, può essere oggetto di liquidazione equitativa ai sensi dell'art. 1226 c.c..

Nelle s.r.l. obbligate a munirsi di un organo di controllo, in quanto dotate di un capitale sociale superiore a quello minimo previsto per le s.p.a., i sindaci sono legittimati a promuovere la denuncia al Tribunale di cui all'art. 2409 c.c., in forza del rinvio operato dall'art. 2477 co. 3 c.c. alla disciplina propria delle società azionarie; sicché, l'omesso esercizio di tale potere, pur ricorrendone i presupposti, può essere titolo di responsabilità ex art. 2407 c.c..

Ai fini dell’accoglimento della istanza cautelare è necessaria la ricorrenza del requisito attuale del periculum in mora. In altri termini, anche al momento della pronuncia l’attualità della contraffazione deve evidenziare (altro…)

In caso di invalidità o sopravvenuta inefficacia della procura ad litem, la condanna al pagamento delle spese processuali deve essere rivolta nei confronti della parte e non del difensore, la cui attività, seppur provvisoria, ha comunque determinato l'instaurazione di un rapporto processuale con la parte rappresentata, che assume la veste di potenziale destinataria delle situazioni derivanti dal processo; diversamente, le spese di lite devono essere imputate al difensore ove questi instauri il giudizio senza alcuna procura, atteso che in tale ipotesi la sua attività non può riverberare alcun effetto sulla parte sostanziale (nella specie, il Tribunale ha condannato alla refusione delle spese di lite la parte intervenuta, la cui procura alle liti era stata rilasciata in territorio estero senza legalizzazione della firma ai sensi dell'art. 33 dpr n. 445/2000 nè apposizione della c.d. apostille prevista dalla Convenzione sull'abolizione della legalizzazione di atti pubblici stranieri adottata a l'Aja il 5.10.1961 e ratificata dall'Italia con la legge 20.12.1966 n.1253).

Ove un socio dia incarico al proprio coniuge di effettuare un finanziamento alla società per proprio conto, tra le due parti si perfeziona un contratto di mandato con rappresentanza, configurabile anche senza l'utilizzo di formule sacramentali e sempre che le modalità e le circostanze dell'attività negoziale denotino il conferimento di un potere di agire in nome e per conto altrui; sicchè, in tale evenienza, si deve ritenere che l'unico soggetto legittimato a domandare la restituzione della somma versata sia il socio finanziatore e non il coniuge, il quale, salva la prova di un diverso accordo, è privo di legittimazione attiva.

Il socio che agisce per far valere la responsabilità degli amministratori per atti di mala gestio idonei a produrre danno al patrimonio della società, non può chiedere il risarcimento in suo favore del danno c.d. riflesso, ma deve agire – quale sostituto processuale della società, ex art 2476 c.c. – per chiedere il risarcimento di tale danno in favore della società.

Non integra un danno diretto nei confronti del socio, l'inadempimento della società rispetto all'obbligo di versamento dei ratei di un mutuo contratto con una banca per il quale il socio ha prestato garanzia fideiussoria, là dove questa non sia stata escussa.

Si deve ritenere ammissibile l'intervento adesivo del socio accomandante, posto che questi ben può sostenere le ragioni della società ricorrente, essendo portatore di un evidente interesse alla salvaguardia del valore della propria partecipazione sociale e alla corretta formazione della volontà assembleare. (altro…)

Il difetto di nomina di un rappresentante comune ai sensi dell'art. 2393bis co. 4 non integra - a differenza della fattispecie dell'art. 2347 c.c. - una carenza di legittimazione attiva, ma un difetto di rappresentanza in senso processuale, che pertanto può essere sanato in corso di causa con la costituzione in giudizio del nominato rappresentante.

L’amministratore che voglia far valere in giudizio l’uso strumentale della clausola simul stabunt simul cadent determinato dalle dimissioni di altro amministratore come fattispecie di revoca senza giusta causa non può limitarsi a provare l’assenza di un comportamento negligente a lui imputabile, ma deve dimostrare che le dimissioni altrui siano dettate unicamente o prevalentemente dallo scopo di eliminare amministratori sgraditi e di eludere così l’obbligo di corresponsione degli emolumenti residui e in generale del risarcimento del danno.