E' indifferente che il patto leonino sia previsto nello statuto della società o in un patto parasociale, ma è necessario che sia stabilito tra i soci di una società, mentre sono irrilevanti i patti tra soci e terzi aventi ad oggetto la vendita della partecipazione. Ciò per l'ovvio motivo che, rispetto alla ratio del divieto, non conta (altro…)

Il danno cagionato dagli amministratori che dissimulino una perdita tale da azzerare il capitale sociale, provocando l'insolvenza della società, non può essere quantificato in base alla semplice differenza tra l'esposizione debitoria al momento in cui l'illecito è commesso e l'esposizione debitoria accertata in sede fallimentare. Ciò in quanto (altro…)

In una intestazione fiduciaria di azioni nella quale il fiduciario è persona fisica e non una società fiduciaria ex lege n. 1966 del 1939, il soggetto interposto (realmente) acquista la titolarità delle azioni (c.d. "fiducia romanistica" o "fiducia cum amico"). Il cessionario fiduciario di partecipazione societaria (altro…)

E' ammissibile l'accertamento incidentale della nullità di una delibera assembleare non direttamente impugnata dalla parte, a condizione che il richiedente ne abbia interesse. La parte deve provare che l'accertamento della nullità sia funzionale alla decisione delle domande che costituiscono l'oggetto immediato ed effettivo del processo.

L'azione di responsabilità ex art. 2394 c.c. è volta a reintegrare il patrimonio sociale illegittimamente depauperato  dagli amministratori.

L'azione presuppone la deduzione della prova di una condotta illecita dell'amministratore che abbia causato un depauperamento patrimoniale tale da rendere il patrimonio sociale stesso inidoneo a svolgere la sua tipica funzione di garanzia nei confronti dei terzi creditori. Tale prova (altro…)

Il ricorso ex art. 700 c.p.c. è ammissibile anche nel processo volto alla pronuncia di una sentenza ad effetto costitutivo, posto che  il provvedimento cautelare è teso non tanto ad anticipare l'effetto della pronuncia costitutiva, quanto a salvaguardare la futura esecuzione delle condanne accessorie all'accertamento costitutivo.

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Il regime fissato dall'art. 2560, comma 2°, cod. civ. quanto ai debiti relativi all'azienda ceduta è destinato a trovare applicazione quando si tratti di debiti in sé solo considerati, e non anche quando ad essi si ricolleghino posizioni contrattuali non ancora esaurite, anche se (altro…)

Va esclusa la possibilità di attribuire alla violazione dell'obbligo "formale" di messa in liquidazione della società una qualsiasi automatica incidenza negativa sul patrimonio sociale, tale da fondare la responsabilità dell'amministratore ai sensi dell'art. 2485, 1° comma, cod. civ.

L'art. 2485, 1° comma, cod civ., nella parte in cui prevede che l'amministratore che non provvede agli adempimenti dovuti in materia di messa in liquidazione è chiamato a rispondere "per i danni subiti dalla società", fa riferimento a danni che siano "in fatto" riconducibili alla omissione della condotta doverosa, secondo ordinario e imprescindibile nesso di causalità, con conseguenti oneri di allegazione  e di prova indiscutibilmente a carico di chi agisca in giudizio.

La clausola statutaria che preveda, senza ulteriori precisazioni, “il diritto di prelazione a favore dei soci nelle ipotesi di trasferimento delle quote sociali per atto tra vivi” non può essere interpretata nel senso di escludere la sua operatività con riguardo ai trasferimenti infra soci.

La denuntiatio rappresenta la mera dichiarazione di un’intenzione a vendere ad un terzo, volta ad innescare un’eventuale proposta di acquisto da parte dell’oblato, alle medesime condizioni dichiarate nella denuntiatio, proposta alla quale dunque, per la conclusione del negozio di cessione, deve far seguito un’ulteriore accettazione del denunziante, solo in presenza della quale si può dire concluso il negozio. E’ allora da respingere la configurazione della denuntiatio e del conseguente atto di esercizio della prelazione quali, rispettivamente, proposta contrattuale e correlativa accettazione, idonee a dar vita ad un negozio di cessione.

E' ammissibile la sospensione cautelare delle delibere self executive (nel caso specifico si trattava di una delibera di approvazione del bilancio). La sospensione può essere pronunciata anche quando la deliberazione abbia avuto parziale esecuzione, purchè la stessa sia ancora destinata a produrre effetti sulla struttura della società e sulla organizzazione. L'unico limite che si pone alla facoltà del giudice di disporre la sospensione è costituito dalla circostanza che gli effetti della deliberazione siano definitivamente realizzati ed esauriti.  (altro…)

La società non può apportare rettifiche ai bilanci già approvati né, più in generale, l’organo amministrativo di questa adottare criteri di valutazione di attivi di bilancio (nella specie, il magazzino) del tutto soggettivi, arbitrari ed avulsi da un principio di uniformità di trattamento.

La risoluzione di un contratto di trasferimento di quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata, per la quale la legge non prescrive alcuna forma particolare, può avvenire anche con una manifestazione tacita di volontà.