Sussiste responsabilità ex art. 2497 c.c., avente natura contrattuale, in capo ai soggetti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, costituiscano un centro di potere che esorbita le prerogative proprie del socio di controllo, finalizzato all'arricchimento ai danni delle società eterodirette, con costante depauperamento di queste ultime. Tale responsabilità riguarda tutti i soggetti che, nell'esercizio di questa attività, abbiano ricoperto anche cariche gestorie nelle società eterodirette. (altro…)

La mancata indicazione nel verbale di assemblea di società cooperativa della qualifica di cooperatore o finanziatore dei soci intervenuti all'adunanza integra un vizio di annullabilità e non di nullità. Il suddetto adempimento non è necessario quando vi sia un’unica categoria di soci. (altro…)

L'amministratore, ancorché delegato, limitatamente al compimento degli atti alla cui esecuzione non abbia direttamente partecipato, risponde solo per omesso controllo.

L' invalidità della delibera assembleare sostitutiva di una delibera nulla, a prescindere dalla sua formale impugnazione,  è accertabile incidentalmente nel giudizio cautelare concernente la sospensione degli effetti della delibera invalida sostituita (nel caso di specie,  senza alcuna previa informazione della riunione assembleare al socio impugnante,  l'assemblea di una s.r.l. aveva  deliberato la rielezione dell'amministratore unico, il quale successivamente - pur non ritualmente nominato - aveva provveduto a convocare una nuova assemblea per sostituire la delibera originaria invalida, senza che la delibera sostitutiva venisse impugnata).

La solo prospettata ipotesi di mala gestio del socio amministratore di s.r.l. non può giustificare l'emissione di un provvedimento cautelare nei suoi confronti (nella specie, un sequestro conservativo sui suoi beni), ove non sia adeguatamente dimostrato l'an e il quantum del danno subito dalla società.
Il fideiussore che abbia garantito i debiti di una società non può richiedere l'emissione di un provvedimento cautelare a tutela del suo credito di regresso (nella specie, un sequestro conservativo sui beni della società debitrice) fintantoché il debito garantito non sia stato da lui pagato, essendo questo il momento in cui il diritto di regresso viene ad esistenza.

La delibera con cui l'assemblea determina il compenso per l'attività svolta a favore della società (nel caso di specie, dal liquidatore) è documentazione idonea, ai sensi dell'art. 642 c.p.c. comma 2, perché sia concessa esecutività provvisoria al decreto col quale si ingiunge alla società il pagamento del compenso dovuto.

La delibera assembleare di nomina ad amministratore di srl, non seguita dall'accettazione dell'incarico da parte del soggetto designato amministratore, è valida, ancorchè inefficace.

Il socio di s.r.l. non ha diritto alla trasmissione del progetto di bilancio in vista dell’assemblea di approvazione, avendo soltanto, a mente degli artt. 2478-bis, co. 1, e 2429, co. 3, c.c., il diritto di visionarlo nella sede della società, presso la quale deve rimanere depositato nei quindici giorni precedenti l’assemblea e fino a che non sia approvato. Del resto, anche l’art. 2476, co. 2, c.c. non prevede che il socio abbia diritto alla trasmissione di documenti amministrativi e contabili, ma solo il suo diritto alla loro consultazione, la quale, come tale, non può che avvenire nel luogo in cui la società li custodisce. Non può quindi risultare in alcun modo vincolante per il nuovo amministratore o il liquidatore, quand’anche fosse invalsa nella società, la prassi di trasmettere informalmente ai soci lo stesso progetto di bilancio unitamente all’avviso di convocazione dell’assemblea.

Quando lo statuto rimette all’assemblea la determinazione del compenso dell’amministratore, e questa delibera di riconoscerlo in relazione ad uno specifico anno lavorativo, l’incarico gestorio è da ritenersi oneroso; di talché il compenso deliberato va qualificato come compenso annuale, dunque invariabile sino a diversa deliberazione.
Il giudice, nel dichiarare l’invalidità della delibera di approvazione del bilancio, non può in nessun caso provvedere direttamente alla sua “rettifica”, ciò spettando esclusivamente alla società ex artt. 2479-ter, u.c., e 2434-bis, u.c., c.c.

Il sequestro preventivo penale ex art. 321 c.p.p. avente ad oggetto l’azienda e non la società, che dei beni in questa ricompresi è titolare, non implica la decadenza degli organi sociali e, dunque, non ne impedisce la prosecuzione dell’attività secondo le disposizioni di legge e statuto. Sicché, sottratti agli amministratori i poteri di gestione dell’azienda e dei beni relativi, residuano in capo ai medesimi i poteri inerenti all’organizzazione dell’ente-persona giuridica in quanto tale, in cui rientra la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio.

In ogni caso, la convocazione dell’assemblea di società cooperativa ad opera di amministratori decaduti a seguito di provvedimento dell’Autorità giudiziaria non implica la nullità della delibera assembleare poi approvata, non essendo annoverata tra le cause tassativamente previste dall’art. 2379, co. 1, e 2479-ter c.c., ma, al più, l’annullabilità della stessa.

La deliberazione assembleare di società cooperativa di ripianamento delle perdite mediante “ristorni” a carico dei soci in proporzione ai conferimenti effettuati e con compensazione dei crediti dai medesimi vantati verso la società è legittima in quanto conforme al regolamento statutario.

La deliberazione assembleare, o comunque la decisione dei soci, relativa all’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti del cessato amministratore o liquidatore costituisce un presupposto di procedibilità dell’azione che, potendo essere verificata anche d’ufficio dal giudice, è sufficiente che sussista al momento della pronuncia che definisce il giudizio.

L’amministratore o il liquidatore di società ha diritto ad un compenso adeguato per l’attività che svolge nell’ambito del rapporto organico, anche se lo statuto non lo preveda e l’assemblea non abbia deliberato in proposito. D’altra parte, il fatto che l’amministratore non richieda il compenso per l’attività prestata costituisce un comportamento neutro, tale da non costituire elemento di prova atto a dimostrare la sua rinuncia ad un diritto derivante da un rapporto sociale.