Arbitrabilità dell’impugnazione della delibera sui compensi degli amministratori e natura processuale dell’eccezione di compromesso

L’impugnazione della delibera assembleare di s.r.l. che riconosca compensi aggiuntivi e determini nuovi compensi agli amministratori è compromettibile in arbitri in forza della clausola compromissoria statutaria, ferma l’applicabilità dell’art. 838-quater c.p.c.: sono indisponibili, e sottratte agli arbitri, soltanto le controversie relative a delibere con oggetto illecito o impossibile o prese in assoluta mancanza di informazione, e più in generale quelle che investano in modo diretto, e non meramente mediato, interessi protetti da norme inderogabili la cui violazione determini una reazione dell’ordinamento svincolata dall’iniziativa di parte. L’allegazione che i compensi siano stati deliberati sulla base di un bilancio non veritiero, oggetto di separata impugnazione, non rende la lite indisponibile, poiché la questione della violazione dei principi di redazione del bilancio costituisce un antefatto estraneo al giudizio e la delibera impugnata incide direttamente solo sulla posizione individuale del socio.

L’eccezione di compromesso ha natura processuale e pone una questione di competenza, da decidere con ordinanza ai sensi dell’art. 44 c.p.c. previo invito alle parti a precisare le conclusioni; l’adesione dell’attore all’eccezione di incompetenza nella prima memoria integrativa, e non già nella fase cautelare, giustifica una compensazione soltanto parziale delle spese.