Cessione di quote: la situazione patrimoniale della società è oggetto mediato e rileva solo con garanzie specifiche

Nella cessione di quote di società di capitali l’oggetto immediato del contratto è la partecipazione sociale, mentre la consistenza del patrimonio sociale ne è soltanto l’oggetto mediato: le criticità economico-patrimoniali della società non incidono sulla validità della cessione né ne giustificano l’annullamento o la risoluzione, in difetto di specifiche garanzie contrattuali o di raggiri qualificati del cedente.

Spetta invece al cessionario, a fronte dell’allegazione dell’inadempimento, provare di avere adempiuto alle obbligazioni assunte nel contratto [nella specie, obblighi della cessionaria di prestare fideiussioni in sostituzione di quelle rilasciate dalla cedente e di tenerla indenne dalle pretese dei creditori della società, rimasti inadempiuti]; va quindi confermata la sentenza che ne ha accertato l’inadempimento, mentre la sola infondatezza dell’appello non integra mala fede o colpa grave ai fini dell’art. 96, comma 3, c.p.c.