Cessione di quote: la situazione patrimoniale della società è oggetto mediato e rileva solo con garanzie specifiche

Nella cessione di quote di società di capitali l’oggetto immediato del contratto è la partecipazione sociale, mentre la consistenza del patrimonio sociale ne è soltanto l’oggetto mediato, secondo l’orientamento prevalente della Cassazione. Le criticità economico-patrimoniali della società non incidono sulla validità della cessione né ne giustificano l’annullamento o la risoluzione per mancanza di qualità o aliud pro alio, in difetto di specifiche garanzie contrattuali o di raggiri qualificati del cedente.

L’esito non muta neppure secondo l’orientamento minoritario che valorizza la buona fede, quando il prezzo simbolico di un euro sia stato espressamente giustificato dall’esposizione debitoria della società, il cessionario abbia amministrato la società per oltre tre mesi tra il preliminare e il definitivo, con piena possibilità di verificarne la situazione, e abbia concluso l’atto definitivo a condizioni migliorative pur consapevole dell’assenza delle scritture contabili e dello sfratto di un’unità locale. Sono irrilevanti debiti ulteriori di importo modesto rispetto al passivo noto, e non provano le rassicurazioni ricevute le dichiarazioni scritte del legale rappresentante o del consulente della parte redatte dopo l’inizio del giudizio.

Spetta invece al cessionario, a fronte dell’allegazione dell’inadempimento, provare di avere adempiuto agli obblighi assunti di prestare fideiussioni in sostituzione di quelle rilasciate dai cedenti e di tenerli indenni dalle pretese delle banche, o l’impossibilità non imputabile di farlo. Va quindi confermata la sentenza che ne ha accertato l’inadempimento, mentre la sola infondatezza dell’appello non integra mala fede o colpa grave ai fini dell’art. 96, terzo comma, c.p.c.