Determinazione giudiziale del valore della quota ex art. 2473 c.c. e silenzio del liquidatore

La norma di cui all’art. 2473 c.c., prevedendo espressamente che, in caso di disaccordo, la determinazione del valore della quota sia affidata a un esperto nominato dal Tribunale, esclude che il giudice possa esercitare ulteriori prerogative decisionali oltre a quelle espressamente contemplate dalla medesima disposizione, vale a dire la nomina dell’esperto e la liquidazione del relativo compenso.

Considerato che, ai sensi dell’art. 2473 c.c., “i soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale”, il diritto di credito sorto in capo al socio receduto nei confronti della società deve essere iscritto nel bilancio di liquidazione.

In caso di recesso del socio la determinazione del valore della quota deve avvenire all’esito della definizione di una fase sostanzialmente negoziale, se del caso censurabile ai sensi del primo e del secondo comma dell’art. 1349 c.c. Il valore di liquidazione della quota di partecipazione deve essere determinato tenendo in considerazione il valore di mercato della stessa, da intendersi il valore reale del patrimonio sociale al momento del recesso.

Il silenzio serbato dal liquidatore con riguardo alla richiesta di liquidazione della quota dei soci esercitanti il diritto di recesso non può essere considerato alla stregua di un sostanziale rifiuto qualora sia necessario concedere all’organo amministrativo in carica, ossia al liquidatore, il tempo necessario per procedere alle attività propedeutiche alla valorizzazione della società, nonché alla redazione del bilancio di liquidazione.

Nel caso in cui il liquidatore, completato il bilancio di liquidazione, non abbia, nelle more, indicato il valore di liquidazione della quota dei soci che hanno esercitato il recesso, silenzio dell’organo può costituire espressione di disaccordo sul valore e imporne la determinazione tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale.

Qualora le condizioni di cui all’art. 2473 c.c. siano intervenute nelle more del procedimento giudiziale di determinazione del valore della quota, le spese di lite devono essere compensate fra le parti.