Impossibilità di funzionamento dell’assemblea per impasse dei soci e nomina giudiziale del liquidatore: i costi restano a carico della società

L’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, causa di scioglimento ex art. 2484, comma 1, n. 3, c.c., consiste in uno stato di paralisi oggettiva e assoluta che impedisca l’adozione delle deliberazioni essenziali per il funzionamento della società, e ricorre tanto più quando non si tratti di semplice inerzia per mancata convocazione, ma di una vera impasse dell’assemblea regolarmente convocata, come nella s.r.l. con cinque soci, due dei quali rappresentati da amministratori di sostegno, rimasta priva dell’organo amministrativo decaduto per le dimissioni del presidente e incapace di nominarne uno nuovo o un liquidatore; l’accertamento è corroborato dall’assenza di opposizione degli altri soci.

La nomina del liquidatore da parte del tribunale ai sensi dell’art. 2487 c.c. non apre una procedura giudiziale di liquidazione con costi a carico dello Stato, ma presuppone, al pari della nomina assembleare, che la società disponga di fondi idonei a sostenere i costi della liquidazione. Per evitare nomine ripetute di liquidatori rinuncianti, il liquidatore che non accetti per l’incapienza della società deve depositare una nota che indichi se essa sia assoggettabile a liquidazione giudiziale: in tal caso il tribunale trasmette gli atti al pubblico ministero, mentre per l’impresa minore non procede a nuove nomine, e la società resta rappresentata dall’amministratore in prorogatio ai sensi dell’art. 2487-bis c.c., fino alla cancellazione d’ufficio prevista dall’art. 2490 c.c. dopo tre anni senza deposito dei bilanci di liquidazione.