Impugnazione della delibera consiliare della controllante sul voto nell’assemblea della controllata e interesse ad agire

È inammissibile per difetto di interesse ad agire l’impugnazione della delibera con cui il consiglio di amministrazione della società controllante determina il voto da esprimere nell’assemblea della controllata [nomina dell’organo amministrativo della controllata interamente partecipata e determinazione del compenso del consigliere delegato], perché il legale rappresentante della controllante è investito del potere di esercitare il diritto di voto nell’assemblea della controllata e la delibera consiliare ha efficacia vincolante soltanto nei rapporti interni, sicché i suoi eventuali vizi non si riverberano sulla validità della delibera assembleare della controllata e l’annullamento non arrecherebbe alcuna utilità all’impugnante.

Il rimedio risarcitorio previsto dall’art. 2377, comma 4, c.c. è riservato al socio di società per azioni che non sia legittimato a impugnare la delibera per difetto della quota di capitale richiesta o del diritto di voto e non spetta a chi abbia impugnato la delibera; il socio della controllante che lamenti l’eccessività del compenso deliberato dall’assemblea della controllata subisce, al più, un danno riflesso, che non è risarcibile.