Preliminare di cessione di quote e vincoli sugli immobili sociali: oggetto della cessione e gravità dell’inadempimento

La cessione delle azioni o delle quote di una società ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo come oggetto mediato la quota del patrimonio sociale che essa rappresenta, sicché le carenze o i vizi relativi ai beni compresi nel patrimonio della società possono giustificare la risoluzione del contratto di cessione per difetto delle qualità della cosa venduta, ai sensi dell’art. 1497 c.c., solo se il cedente abbia prestato specifiche garanzie contrattuali al riguardo. In mancanza di tali garanzie, i vincoli gravanti sugli immobili della società non attengono all’oggetto del preliminare di cessione delle quote e possono rilevare, al più, ai fini della determinazione del prezzo.

Non è configurabile la mora del promittente venditore obbligato a consentire la nomina, nell’organo amministrativo della società, di un componente designato dal promissario acquirente, finché quest’ultimo non abbia indicato il soggetto da nominare, presupposto imprescindibile per l’adempimento.

La valutazione comparativa degli inadempimenti e l’interpretazione delle clausole del preliminare sono riservate al giudice di merito e sono censurabili in sede di legittimità solo con la specifica indicazione dei canoni ermeneutici violati e del modo in cui il giudice se ne sia discostato, e non con la mera contrapposizione di una diversa interpretazione.