Società cooperativa: convocazione assembleare, giusta causa di revoca dell’amministratore e legittimazione all’impugnazione

In tema di società cooperativa, la convocazione dell’assemblea su richiesta dei soci che rappresentino una data maggioranza del capitale sociale può essere effettuata anche dal singolo sindaco, ai sensi dell’art. 2367, comma 2, c.c., in sostituzione degli amministratori inattivi, dovendosi distinguere tale ipotesi dal generale potere sostitutivo attribuito collegialmente al collegio sindacale dall’art. 2406 c.c., in caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte dei medesimi nella convocazione dell’assemblea. Ne consegue la piena validità della convocazione effettuata dal solo Presidente del Collegio Sindacale.

Costituisce giusta causa di revoca dell’amministratore qualunque condotta che, incidendo negativamente sull’affidamento riposto in ordine alla capacità e alle attitudini dell’organo gestorio, valga a farne venire meno il rapporto di fiducia con la compagine societaria così da impedirne la ulteriore prosecuzione, quali l’inerzia nella sostituzione degli amministratori dimissionari, la convocazione di assemblee e consigli di amministrazione con soggetti non più in carica, la redazione e trasmissione agli organi competenti, agli istituti bancari e ai soggetti committenti di verbali o deliberazioni inesistenti o nulle e la mancata consegna dei libri contabili. Tali condotte, ove integrino gravi e ripetute negligenze nell’esercizio delle funzioni gestionali e violazioni degli obblighi derivanti dal rapporto sociale e statutario, possono altresì giustificare l’esclusione del socio.

Il potere di impugnare le deliberazioni assembleari che non siano state prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo, ai sensi dell’art. 2377, comma 2, c.c., spetta al consiglio di amministrazione (ove statutariamente previsto) quale organo collegiale e non ai singoli amministratori individualmente considerati. Ne consegue che il singolo consigliere revocato non è legittimato ad impugnare la delibera di revoca, non essendo titolare di una posizione soggettiva giuridicamente tutelata al mantenimento o alla reintegrazione nella carica, spettandogli esclusivamente la tutela risarcitoria prevista dall’art. 2383, comma 3, c.c. in caso di revoca priva di giusta causa.