Sulla liquidazione della quota del socio receduto ex art. 2473, comma 3, c.c.

Il procedimento di volontaria giurisdizione delineato dall’art. 2473, comma 3, c.c., data la sua evidente natura non contenziosa e stante il suo carattere di norma speciale, può essere promosso solamente dal socio receduto o dalla società e solo nel caso in cui non sussiste conflitto tra le parti relativamente alla legittimità del recesso (la citata disposizione quindi non si applica a tutte le ipotesi di scioglimento del rapporto societario ma esclusivamente alla ipotesi di scioglimento per recesso del socio). Trattasi infatti di una norma speciale (e come tale non suscettibile di applicazione analogica) che si applica esclusivamente alle ipotesi da essa contemplata. Qualora vi sia disaccordo tra i soci, l’individuazione del valore della quota del socio recedente è affidata esclusivamente all’esperto nominato ai sensi dell’art. 2473, comma 3, c.c. La stima dell’esperto, completando il contenuto dell’accordo tra le parti, rende lo stesso perfetto in tutti i suoi elementi e vincolante. In presenza della stima dell’esperto non impugnata ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1349 c.c., nel successivo giudizio introdotto dal socio receduto per ottenere il pagamento del dovuto le risultanze della predetta stima non possono essere contrastate dal convenuto sollecitandone una revisione o rinnovazione. Solo in caso di impugnazione per manifesta iniquità o erroneità della stima dell’esperto il Tribunale procede a una nuova determinazione, che altrimenti non gli competerebbe. Nel procedimento in sede di volontaria giurisdizione ex art. 1349 c.c. per la nomina dell’esperto cui demandare la stima del valore della quota sociale del socio receduto, il Tribunale compie un vaglio meramente incidentale sulla circostanza del recesso del socio, finalizzato alla mera verifica dei presupposti per l’attivazione del procedimento. Qualora sia controversa la legittimità del recesso del socio, un accertamento in tal senso deve essere compiuto in sede contenziosa, con statuizione astrattamente idonea al giudicato. Nel procedimento introdotto ai sensi dell’art. 2473, comma 3, c.c. per la valutazione della quota del socio receduto, la determinazione contenuta nella perizia dell’esperto nominato ex art. 1349 c.c. dal Tribunale in sede di volontaria giurisdizione è vincolante per le parti, le quali possono sottrarvisi solo attraverso un’impugnazione che ne contesti la manifesta iniquità o erroneità. In caso di fondatezza delle doglianze, le parti vengono liberate dal vincolo assunto. In una simile ipotesi, la pronuncia del Giudice adito per l’impugnazione assume un duplice contenuto, da un lato quello tipicamente contenzioso avente ad oggetto l’accertamento della lamentata manifesta iniquità o erroneità della stima, e dall’altro quello più propriamente di volontaria giurisdizione avente ad oggetto la nuova determinazione, sostitutiva della precedente.