Vizi del patrimonio sociale e garanzie specifiche nella cessione di quote di società di capitali

Le quote delle società di capitali sono beni distinti da quelli compresi nel patrimonio sociale, sicché oggetto immediato della cessione è la partecipazione, che si estende alla consistenza o al valore del patrimonio solo per effetto di specifiche pattuizioni. La disciplina dell’art. 1497 c.c. si applica ai vizi attinenti ai beni del patrimonio sociale solo in presenza di specifiche garanzie contrattuali (riferite, ad esempio, alla consistenza del patrimonio sociale o a particolari caratteristiche dei beni che vi sono compresi), perché il difetto di qualità va riferito ai diritti e agli obblighi che la partecipazione in concreto attribuisce. In mancanza di tali garanzie, le carenze o i vizi relativi ai beni sociali [quale la perdita di un contributo pubblico] non giustificano la risoluzione del contratto.

I vizi attinenti al patrimonio sociale che, in difetto di specifiche garanzie, non consentono al cessionario di agire per la risoluzione della cessione di partecipazioni sono irrilevanti anche in via di eccezione e non valgono a paralizzare la domanda del cedente di risoluzione per inadempimento dell’obbligazione di pagamento del prezzo.

Quando alla stipula del preliminare segue la conclusione del definitivo, quest’ultimo costituisce l’unica fonte dei diritti e delle obbligazioni delle parti e si presume l’unica regolamentazione del rapporto da esse voluta; le condizioni e i riferimenti [a un contributo pubblico a favore della società] contenuti nel preliminare e non riprodotti nel definitivo [di cessione delle quote] restano superati.

Il mancato pagamento di una parte considerevole del prezzo di cessione delle quote costituisce grave inadempimento, che giustifica la risoluzione del contratto ai sensi dell’art. 1453 c.c.; alla risoluzione consegue, ai sensi dell’art. 1458 c.c., la restituzione delle quote al cedente e della parte di prezzo da lui percepita.

La clausola del contratto di cessione, sottoscritto dal cedente, che dà atto dell’anticipato versamento di una parte del corrispettivo indicandone l’importo e il titolo integra una quietanza, che non è soggetta a forme particolari e può essere contenuta in qualsiasi scrittura che attesti univocamente l’adempimento, purché provenga dal creditore che l’ha sottoscritta. La quietanza ha efficacia di confessione stragiudiziale ai sensi degli artt. 2733 e 2735 c.c. e può essere impugnata solo dimostrando, a norma dell’art. 2732 c.c., che è stata determinata da errore di fatto o da violenza; la prova della sua non veridicità è insufficiente.

L’accordo collaterale con il quale una società terza si impegna ad assumere il cedente come ulteriore componente del corrispettivo della cessione delle quote conferma la quietanza del prezzo contenuta nell’atto di cessione e ne esclude la natura simulata, perché si aggiunge al prezzo ivi indicato.

La domanda di restituzione delle quote, proposta con la prima memoria ai sensi dell’art. 183, sesto comma, c.p.c. a corredo della domanda di risoluzione del contratto di cessione, è domanda complanare e quindi tempestiva. Configura invece domanda nuova, tardivamente proposta, l’aumento in quella sede del danno richiesto ben oltre l’importo indicato in citazione.

La società non è legittimata a proporre, ai sensi degli artt. 2393 e 2393-bis c.c., una domanda di risarcimento nei confronti del suo ex amministratore in favore dei propri soci.

L’omessa indicazione in bilancio di debiti tributari o verso fornitori integra l’inadempimento di obblighi formali relativi alle scritture contabili e non consente di imputare all’amministratore un danno pari al debito rimasto inadempiuto; l’eventuale pregiudizio, che non coincide con il tributo dovuto dalla società, discenderebbe da condotte gestorie diverse dall’erronea predisposizione del bilancio.

La società che non ha mai pagato i diritti su opere [cinematografiche] non ne è divenuta titolare e non subisce, per la loro mancata consegna da parte dell’ex amministratore, un pregiudizio pari al loro valore; la spesa sostenuta successivamente per acquistarli è il corrispettivo dell’acquisto di un bene, privo di natura risarcibile.