Vizi del consenso del cessionario già amministratore e legittimazione all’opposizione nella cessione di quote

Il cessionario di quote di s.r.l. che chieda l’annullamento della cessione per errore o dolo, la risoluzione per mancanza delle qualità promesse o la riduzione del prezzo, adducendo l’esistenza di passività sociali a lui ignote al momento dell’acquisto, deve provare specificamente i presupposti dei vizi denunciati, e l’onere è tanto più rigoroso quando egli fosse amministratore della società da anni prima della cessione, essendo inverosimile che non avesse contezza della reale consistenza patrimoniale; le domande genericamente formulate, che mirano a esercitare una sorta di ius poenitendi fondato sulla non convenienza dell’operazione, vanno respinte [cessione della metà del capitale di una società esercente un bar gelateria per un prezzo pari a sei volte il valore nominale delle quote].

Nelle controversie relative alla cessione di partecipazioni sociali l’opposizione al decreto ingiuntivo emesso per il pagamento del prezzo va proposta dal cessionario ingiunto nella sua qualità di contraente, perché la società, terza rispetto al contratto, non è legittimata a proporla, sicché l’opposizione spiegata dall’ingiunto nella qualità di amministratore della società va rigettata per difetto di legittimazione.

È inammissibile l’intervento in proprio nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo spiegato dall’ingiunto dopo la scadenza del termine previsto dall’art. 641 c.p.c., perché, se qualificato come adesivo dipendente, segue la sorte della parte adiuvata e, se qualificato come autonomo, consentirebbe di eludere il termine di decadenza per l’opposizione, potendo il decreto essere ormai contestato soltanto con l’opposizione tardiva ai sensi dell’art. 650 c.p.c., che presuppone la prova della mancata tempestiva conoscenza del decreto per irregolarità della notificazione, caso fortuito o forza maggiore.