Liquidazione della quota del socio receduto, decorrenza della prescrizione e richiesta di consulenza tecnica

Il diritto del socio receduto alla liquidazione della quota sorge automaticamente per il solo fatto dello scioglimento del rapporto sociale e, in mancanza di liquidazione volontaria da parte della società entro sei mesi, può essere fatto valere con la domanda giudiziale di liquidazione, anche in via riconvenzionale in altro giudizio tra i soci, sicché la decorrenza della prescrizione quinquennale prevista dall’art. 2949 c.c. non è differita, ai sensi dell’art. 2935 c.c., al momento in cui il valore della quota sia stato quantificato dalla consulenza tecnica d’ufficio espletata in un diverso giudizio [socia di s.n.c. che, circa dodici anni dopo il recesso, chiede in via monitoria all’altra socia il pagamento del valore della quota sulla base della consulenza tecnica espletata nel giudizio, definito con sentenza passata in giudicato, relativo al mancato versamento del proprio conferimento].

La richiesta di consulenza tecnica d’ufficio formulata in giudizio non costituisce riconoscimento, idoneo a interrompere la prescrizione ai sensi dell’art. 2944 c.c., dei diritti che l’elaborato peritale ritenga esistenti, perché il riconoscimento del diritto è un atto giuridico in senso stretto, non necessariamente recettizio, che deve manifestarsi con modalità non equivoche e provenire personalmente dal soggetto contro il quale il diritto può essere fatto valere.

La pendenza di un giudizio tra i soci avente a oggetto il pagamento del conferimento non versato non costituisce causa di sospensione, ai sensi degli artt. 2941 e 2942 c.c., della prescrizione del diritto del socio receduto alla liquidazione della quota, così come non lo è l’impugnazione della delibera di esclusione.

I diritti derivanti dai rapporti sociali, tra i quali quello all’accertamento e alla liquidazione della quota del socio receduto, si prescrivono in cinque anni ai sensi dell’art. 2949 c.c.

Il principio della ragione più liquida consente al giudice di definire la controversia sulla base di una questione di merito idonea alla decisione, quale la prescrizione del diritto fatto valere, pur se logicamente subordinata ad altre questioni preliminari non esaminate, purché l’esito non contrasti con esse, e quindi di accogliere l’opposizione a decreto ingiuntivo per intervenuta prescrizione senza esaminare l’eccezione di giudicato.